인적분할 때 자사주 신주 금지로 '자사주 마법' 막는다…개정안 연내시행

자사주 취득·보유·처분 공시 강화 등…개정 시행령·규정 입법예고

금융위원회 전경 ⓒ News1 강은성 기자
금융위원회 전경 ⓒ News1 강은성 기자

(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 앞으로 기업이 인적분할시 자기주식(자사주)에 대한 신주 배정을 할 수 없게 된다. 자사주가 대주주 지배력을 높이는 '자사주 마법' 수단으로 활용되는 걸 막기 위해서다. 대주주의 자사주 취득·보유·처분 전 과정에 대한 공시도 강화한다.

금융위원회는 오는 4일부터 7월 16일까지 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대해 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 3일 밝혔다. 지난해 1월 발표한 '주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안'에 대한 후속 조치다.

개정안은 상장법인의 자사주와 관련해 △인적 분할 시 신주배정정 제한(합병에 대해서도 동일하게 자사주에 대해 신주배정 제한) △공시 강화 △자사주 취득·처분과정에서의 규제차의익 해소 등의 내용을 담고 있다.

개정안에 따르면 일반주주 권익 제고를 위해 인적 분할 시 자사주에에 대한 신주배정이 제한된다. 현재 자사주에 대해서는 의결권・배당권・신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 '자사주 마법'에 활용된다는 비판이 있었다.

특히 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기됐다. 이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 상장법인의 인적 분할 시 자사주에에 대한 신주배정을 제한하도록 했다.

또 자사주의 보유・처분 등 과정에서 공시를 강화했다. 자사주 취득 이후 기업의 소각, 처분 등 처리 계획은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고 이에 대한 체계적인 공시가 미흡했다.

개정안은 상장법인의 자사주 보유 비중이 일정 수준(발행주식 총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자사주 보유 현황과 보유목적·향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다. 규정 개정안에서는 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출토록 하고, 보고서의 주요 내용을 사업보고서에도 기재하도록 했다.

임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분 시 처분목적, 처분상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등도 구체적으로 공시하도록 했다.

이외에 자사주 취득·처분과정에서의 규제차의제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선했다. 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판이 있다. 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있다.

이를 개선하기 위해 규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획・공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매입 기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선했다. 또 신탁 계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.

금융위원회 관계자는 "금번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며, 자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다"고 말했다.

개정안은 입법예고·규정변경예고를 거쳐 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다.

seunghee@news1.kr

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