한동훈 법무부 장관이 7일 오전 정책 현장 방문을 위해 부산 연제구 부산고등‧지방검찰청을 방문하며 취재진의 질문에 답하고 있다.2023.4.7/뉴스1 © News1 노경민 기자

소액·일반 주주를 보호하고 주주가치를 높일 수 있는 '상법 개정안'에 대한 논의가 본격화될 전망이다. 한동훈 법무부 장관이 부처 차원에서 법률 검토에 나서는 등 적극성을 보이고 있는 데다 야당인 더불어민주당이 '당론' 차원에서 적극적으로 나설 태세다.

11일 국회와 법조계에 따르면 발의된 지 1년이 다 되도록 국회 법제사법위원회에 상정조차 되지 못했던 '상법 개정안'에 대한 논의가 시작될 것으로 보인다. 개정안은 이용우 더불어민주당 의원(정무위원회 소속)이 발의한 것이다. '상법' 제382조의3 '이사의 충실의무' 조항에 회사의 이익 뿐만 아니라 '주주의 비례적 이익'까지 포함하도록 한 게 골자다. 

이에 대해 한동훈 법무부 장관은 최근 국회 대정부 질의에서 "법률에 '주주의 비례적 이익'을 보호하도록 하는 새로운 개념을 도입한 획기적인 법안이라고 생각한다"며 "개정안의 방향에 공감하며, 현재 법무부에서 운영중인 상법 특별위원회에서 물적분할 관련 제도 개편 등 상법 시행령 개정안 등을 준비하고 있다"고 호응했다. 

법무부 관계자는 "해당 개정안에 대해 국회의 논의가 시작된다면 법무부는 상법의 여러 규정에 미치는 영향, 각계의 의견, 해외 입법례를 참고해 적극적으로 의견을 개진할 계획"이라고 설명했다. 이 관계자는 또 한 장관이 언급한 상법 특위에 대해 "특위는 지난 2022년12월5일 상사법 제‧개정 및 연구를 위한 자문기구로 구성돼 현재 전자주주총회 도입, 물적분할 시 주주보호 강화 등 상법 개정을 추진하고 있다"고 덧붙였다.

지난해 금융위원회도 소관 법률인 자본시장법 제도개선을 통해 물적분할 및 중복 상장시 상장심사 강화 등 소액주주 보호를 위한 여러 제도를 내놓은 바 있다. 하지만 법무부에서 추진하는 상법 개정에 포함되는 주주보호방안은 자본시장법보다 '범위'가 더 크다는 것이 이 관계자의 설명이다.

그는 "자본시장법은 주권 상장법인에 한해 적용되는데, 상법을 개정하게 되면 비상장 회사를 포함해 모든 회사에 적용되는 주주보호 방안이 정립될 것"이라면서 "개정에 대한 구체적인 내용은 현재 검토 중"이라고 전했다. 

이용우 의원이 6일 오전 서울 여의도 국회 의원회관에서 뉴스1과 인터뷰를 하고 있다. 2022.12.6/뉴스1 © News1 이재명 기자

법안 통과의 '난제' 중 하나로 꼽히는 '야당의 반대'도 이번엔 없을 것으로 보인다. 개정안 자체가 야당의원인 이용우 의원이 발의한 법률인데다, 민주당에서도 당론으로 채택해 보다 적극적으로 추진하는 방안을 검토하고 있기 때문이다. 

이용우 의원실 관계자는 "상법 개정안에 대해 최근 이재명 당대표에게 보고까지 마쳤다"면서 "당대표 역시 자본시장과 주주권익에 관심이 큰 만큼 개정안의 취지에 깊이 공감했으며 근시일 내 소액주주들과 간담회 등을 갖고 개정안에 대한 의견을 들을 예정"이라고 말했다. 

현행 상법에서는 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 규정하고 있다. 하지만 여기서 '회사'의 범위를 기업 자체와 대주주 정도까지만 해석하고 있는 것이 문제다. 일반주주, 소액주주는 이사가 충실해야 하는 대상으로 보지 않는 것이다. 

이용우 의원은 <뉴스1>과의 인터뷰에서 "지난 2004년 대법원이 이사는 주주에게 충실의무가 없다는 판결을 내린 바 있고 이 판례가 현재까지 일관되게 적용되고 있다"면서 "현재 상법에 굳이 '주주'를 표기하지 않았기 때문에 법원이 이를 협소하게 해석하고 이사가 주주의 이익에 충실할 필요가 없다는 식으로 판결을 내렸다"고 지적했다.

이 의원은 이어 "LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할이나 현대중공업의 현대로보틱스와 같은 '자사주의 마법'을 활용한 인적분할과 같이 회사가 주주를 보호하지 않고 주주의 이익에 반하는 결정을 내려도 법이 주주를 보호해 주지 않는다"면서 "이에 법률로 이사의 충실의무에 '주주의 비례적 이익'을 함께 명기하고자 하는 것"이라고 취지를 설명했다. 

상법 개정안은 현재 법사위에 상정조차 되지 않은 상태다. 이번에 본격 논의가 시작된다면 법사위 여야간사 논의 및 부처 검토를 통해 법률을 상정하게 된다. 이후 법안심사소위원회와 상임위 의결을 거쳐 본회의를 통과하면 개정이 된다.


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