[뉴삼성 명운②]'시세조종·분식회계' 이재용 기소 여부 가를 핵심쟁점은

삼성물산-제일모직 합병비율 산정 불법성 여부 치열한 법리 공방 전망
檢 수사과정 확보 물증 제시할 듯, 삼성 "민사소송서 '근거 없다' 판결"

(서울=뉴스1) 류정민 기자 | 2020-06-26 05:31 송고 | 2020-06-26 09:06 최종수정

이재용 삼성전자 부회장의 기소여부를 심의할 검찰수사심의위원회가 26일 오전 서울 서초동 대검찰창에서 열린다. 지난 8일 오전 서울 서초구 서울중앙지방법원에서 열린 영장실질심사(구속 전 피의자 심문)에 출석하고 있다. 2020.6.8/뉴스1 © News1 송원영 기자

'사법리스크'로 경영공백 위기에 몰린 삼성의 이재용 부회장이 26일 또다시 운명의 기로에 선다.

대검찰청은 이날 오전 10시30분부터 서울 서초동 청사에서 검찰수사심의위원회(수사심의위)를 열고 불법 경영승계 의혹을 받고 있는 이 부회장에 대한 수사의 계속 여부 및 기소의 타당성 등을 심의한다.

수사심의위에는 법조계, 학계, 언론계, 시민단체, 문화·예술계 등의 인사로 구성된 150~250명의 위원회 위원 중 무작위 추첨으로 선발된 15명이 현안위원으로 참여한다. 검찰과 변호인은 현장에서 각각 A5용지 50쪽 분량의 의견서를 배부하며, 오전과 오후에 걸쳐 의견 진술, 질의응답을 통해 심의위원 설득에 나선다. 예정된 시간은 오전 10시30분부터 오후 5시50분까지이지만 경우에 따라 짧아질 수도, 더 길어질 수도 있다.

심의 결과는 이르면 이날 중 나올 예정으로, 수사심의위가 기소가 타당하지 않다고 결론 내릴 경우 삼성의 경영승계 의혹과 관련한 검찰 수사에는 사실상 제동이 걸린다. 검찰이 수사심의위의 권고를 반드시 따라야 하는 것은 아니지만, 이를 무시할 경우 국민적 의사에 반해 무리하게 수사를 강행한다는 비판에 직면하기 때문이다. 검찰은 이 부회장 사건에 앞서 8차례 열렸던 심의위 회의에서 도출된 권고를 모두 수용했다.

반대로 심의위가 기소가 타당하다고 판단할 경우 구속영장 기각으로 위축됐던 검찰의 이 부회장과 삼성의 불법 경영승계 의혹 수사는 다시 탄력을 받게 된다.

수사심의위의 판단을 가를 핵심쟁점은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병비율을 1대 0.35로 산정한 것이 위법한 행위를 기반으로 이뤄졌는지, 이 과정에서 이재용 부회장이 실질적으로 관여했다고 의심할만한 정황이나 증거가 존재하는지 여부가 될 것으로 보인다.

검찰은 이 부회장에 대해 지난 4일 구속영장을 청구하며 자본시장법상 부정거래·시세조종 행위, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반 혐의 등을 적용했는데 이는 모두 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 불거진 의혹들과 관련이 있다.

검찰은 삼성물산과 제일모직의 합병은 이 부회장의 경영승계에 유리하도록 하기 위해 이뤄진 것으로 삼성이 이 같은 목적을 달성하기 위해 불법적인 행위를 저질렀고, 그 정점에는 이 부회장이 있다고 보고 있다. 검찰은 기소 근거로 수사과정에서 확보한 물증과 진술을 내세워 심의위 설득에 나설 것으로 예상된다.

이에 맞서 이 부회장 변호인과 삼성물산은 민사소송 판례를 들며 삼성물산과 제일모직의 합병 비율 산정의 근거가 된 주가는 시장원리에 의해 형성된 것으로, 검찰이 의심하는 시세조종이나 부정거래 혐의는 근거가 없다고 반박할 것으로 보인다.

2017년 10월 법원은 일성신약이 삼성물산(옛 제일모직)을 상대로 제기한 합병무효 민사소송 1심 판결에서 "합병비율이 구 삼성물산 및 그 주주들에게 불리하였는지 의문일 뿐만 아니라 다소 구 삼성물산 및 그 주주들에게 불리하였다고 하더라도 관련 법령에 기해 산정된 것으로, 그 산정기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위에 의해 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 있다고 보이지도 않는다"며 원고인 삼성물산의 손을 들어준 바 있다.

합병비율이 주주들에게 실제로 불리하게 작용했는지, 오히려 그 반대인지도 따져봐야 한다고 거듭 강조할 가능성이 높다. 실제 합병당시 제일모직의 가치를 높이는 데 결정적인 역할을 한 삼성바이오로직스(삼성바이오)는 시가총액 53조9000억원으로 코스피 시총 3위 기업으로 성장했고, 이는 결국 삼성물산 주주 이익에 반하지 않는 행위였다는 것이다.

아울러 검찰의 이번 삼성 경영권 승계 의혹 수사의 시발점인 삼성바이오의 분식회계 의혹과 관련해서도 국제회계 기준에 따라 적법하게 처리했다고 주장할 것으로 예상된다.

분식회계 의혹의 핵심은 2012년 삼성바이오가 미국 기업인 바이오젠과 합작해 설립한 에피스의 지배력과 관련해 회계처리가 적정했는지 아닌지다.

검찰은 삼성바이오가 바이오젠에 부여한 콜옵션(주식을 정해진 가격에 살 수 있는 권리)을 처음부터 고려해 지배력을 결정해야 했고, 이 때문에 2015년 자회사에서 관계회사로 회계처리를 변경하면서 얻은 대규모 평가차익(약 4조5000억원)은 부당하다고 주장한다.

반면 삼성은 에피스 설립 당시 삼성바이오의 지분율은 85%, 바이오젠은 15%였기 때문에 에피스를 자회사로 처리했고, 신약개발이 2015년에서야 가시화되면서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 명확해지자 관계사로 처리를 해야했다는 입장이다. 또 이 같은 에피스의 회계처리와 관련해서 이 부회장이 관여할 만한 상황도 아니었다고 반박할 것으로 예상된다.