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남양유업 매각을 둘러싼 홍원식 회장 일가와 한앤컴퍼니(한앤코)의 법적 분쟁이 1심 선고를 앞둔 가운데 핵심 쟁점으로 떠오른 '쌍방 대리' 관련 법원의 판단이 주목된다.

홍 회장 측은 이번 매각 작업이 쌍방대리로 이뤄진 잘못된 계약이라는 취지의 주장을, 한앤코 측은 쌍방대리가 업계 관행이라는 입장을 고수하고 있다. 31일 법원에 따르면 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 정찬우)는 내달 22일 홍 회장과 한앤코 간 주식양도 소송의 1심 선고기일을 진행한다.

앞서 재판부는 홍 회장과 한상원 한앤코 대표를 비롯해 양측을 소개해준 함춘승 피에이치컴퍼니 대표 등 관계자들을 증인으로 불러 증인신문을 진행했다.

◇"부적절" vs "관행"…'쌍방대리' 재판부 판단은?홍 회장 측은 이번 계약 과정에 양측의 대리를 모두 김앤장 법률사무소 소속 변호사들이 맡아 부적절하다고 피력했다.

매도인과 매수인의 대리인이 동일하게 되면 한쪽의 이익 또는 권리가 보호받지 못할 수 있어 통상적인 인수합병(M&A)에서는 쌍방대리를 금하고 있다.

민법 124조는 대리인 본인의 허락이 없으면 본인을 위해 자기와 법률행위를 하거나 동일한 법률행위에 관해 당사자 쌍방을 대리하지 못한다고 규정한다.

쌍방대리는 예외적으로 사전에 본인 허락이 있는 경우에만 허용되는 데 홍 회장 측은 이번 계약 체결 전까지 한앤코 측의 대리인도 김앤장이라는 사실을 알지 못했다는 입장이다. 계약 체결 과정에서 김앤장 변호사들이 홍 회장에게 불리한 계약을 하도록 유도했다는 주장이다.

한앤코 측은 대리가 아닌 자문이며, M&A에서 한 법률사무소 또는 법무법인이 쌍방으로 자문 역할을 하는 건 업계 관행이라고 설명했다. 한 대표는 법정에서 "딜을 하면서 쌍방대리를 많이 하고 있다"며 "쌍방대리로 문제가 생긴 건 이번이 처음"이라고 말했다.

◇백미당 행방 어디로…'별도 합의서' 실체 주목

홍 회장 측은 이번 매각 협상 전제가 백미당의 분사라는 입장을 고수하고 있다. 백미당 운영권을 가져오는 조건이 없었으면 매각 자체가 이뤄질 수 없다는 것이다.

이와 관련해 홍 회장 측은 법정에서 자신의 남양유업 고문직 보장과 백미당 분사, 오너 일가 처우 보장 등이 포함된 '별도 합의서'도 공개하며 주장에 힘을 실었다.  

증인으로 나선 남양유업 경리팀장 김모씨 역시 "계약서 초안을 작성한 변호사와 함춘승 피에이치컴퍼니 대표가 홍 회장이 요청한 내용들은 통상적으로 주식매매 계약서에 담을 만한 내용이 아니기 때문에 '계약서 외 별도 문서를 통해 남기면 된다'고 계약서 초안 설명 당시 말했다"며 별도 합의서 탄생 배경을 설명했다.

그러나 한앤코 측은 이 합의서를 본 적도 없다는 입장이다. 한 대표는 "별도합의서 얘기를 들은 적도 없고, 본 적도 없다"며 "유선으로 전달받은 적도 없다"고 반박했다.

백미당 분사에 대해서도 한앤코 측은 "홍 회장이 '백미당 분사를 원하지 않았다'는 말을 함춘승 대표에게 들었다"고 주장했다. 함 대표는 이번 매각 과정에서 양측을 연결해준 인물이다.

재판부는 지난달 5일 변론을 종결할 예정이었으나 별도 합의서 공개 이후 한차례 미뤘다. 쌍방 대리 논란과 별도 합의서라는 변수에 대해 재판부가 어떤 판단을 내릴지 귀추가 주목된다.


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