서정진 셀트리온 그룹 회장이 지난해 11월 25일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 뉴스1 주최 글로벌바이오포럼 2020에서 '위기를 기회로...세계 펜데믹에 부는 K바이오'를 주제로 기조발표를 하고 있다. 2020.11.25/뉴스1 © News1 유승관 기자

셀트리온그룹이 지배구조 개편이 본격화됐다. 셀트리온 지주사인 셀트리온홀딩스와 서정진 명예회장이 셀트리온헬스케어 지분(최대주주)을 현물출자한 셀트리온헬스케어홀딩스 그리고 셀트리온스킨큐어 합병이 결정됐다. 

이는 그룹내 3대 사업회사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약도 합병하기 위한 사전작업이 된다. 서 명예회장은 지난 2019년 초 미국 JP모건 헬스케어 콘퍼런스에서 주주들이 원할 경우 상장 3사 합병을 추진하겠다고 밝힌 바 있다. 그룹 내 일감 몰아주기 부담은 줄이면서 의약품의 개발과 생산, 국내외 유통을 모두 한 기업이 맞는 글로벌제약사로 탈바꿈하기 위한 고민이었다. 모든 합병이 성사되면 서 명예회장의 기업 지배력은 더욱 커지면서 사업회사는 시가총액 61조에 달하는 매머드 기업으로 거듭나게 된다. 현재 유가증권 시총 순위 4위인 삼성바이오로직스와 비슷한 수준이다.

17일 셀트리온그룹에 따르면, 셀트리온홀딩스는 지난 16일 주주총회에서 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어를 흡수합병하는 안건이 통과했다. 3개 회사는 모두 비상장사로, 서 명예회장이 최대주주(각 지분율 95.51%, 100%, 70.23%)다.

셀트리온홀딩스는 자사 보통주 1주당 셀트리온헬스케어홀딩스 0.5159638주, 셀트리온스킨큐어 0.0254854주의 비율로 흡수합병을 추진한다. 오는 11월 1일 합병된다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 경우 셀트리온헬스케어의 최대주주였던 서 명예회장이 지난 2019년 자신이 보유한 셀트리온헬스케어 주식(지분율 35.54%)을 현물출자해 설립한 회사다. 담보 등에 따른 서 명예회장의 남은 지분율은 11.21%였기 때문에 셀트리온헬스케어홀딩스가 셀트리온헬스케어의 최대주주가 됐다.

따라서 합병이 완료되면 서 명예회장이 합병된 지주사 셀트리온홀딩스 소유로 인해 그룹 전체 지배력이 커지는 구조로 재편된다.  

이와 함께 그룹은 바이오시밀러 및 신약개발사인 '셀트리온'과 해외 유통사 '셀트리온헬스케어' 그리고 화학합성의약품 개발·국내 유통사인 '셀트리온제약' 합병을 추진한다. 이 역시 이사회 및 주주총회 등 절차를 밟아야 한다.

현재 셀트리온의 최대주주는 셀트리온홀딩스(지분율 23.02%)이며, 셀트리온홀딩스의 최대주주는 서 명예회장(지분율 95.51%)이다. 셀트리온은 셀트리온제약의 최대주주(54.96%)로 있다.

지주사 체제가 확립되면 지주사(셀트리온홀딩스+헬스케어홀딩스+셀트리온스킨큐어)와 사업사(셀트리온+셀트리온헬스케어+셀트리온제약)로 그룹 구조가 단순화 된다. 

지주사 합병은 서 명예회장이 최대주주인 만큼 장애물이 없지만, 상장 사업회사 합병은 주주들의 동의율이 상당히 중요한 상황이다.

서 명예회장은 올 3월 주주총회에서 "연내 합병 절차를 마무리하도록 착실히 준비하고 있다"며 "내 주식은(찬반 여부는) 결국 주주들이 원하는 방향으로 이사회서 결정할 것"이라고 밝혔다. 이어 "(동의쪽이라면) 반대 (주식이) 적어야 한다"며 "반대가 많으면 회사가 (해당 주식을) 사야 하기 때문에 감당이 안 돼, 순조롭게 연내 합병 절차가 마무리되도록 도와달라"고 말했다. 

3사 합병 추진 배경은 각 사들의 고유 사업영영을 합쳐 경영 효율성을 높이기 위함이다. 단일 회사에서 개발과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 이뤄지기 때문에 거래구조 개선을 통한 비용 절감 및 사업의 투명성이 제고되는 효과가 있다는 게 그룹의 설명이다. 이 경우 보통의 다국적제약사들 사업구조가 돼 경쟁력을 갖출 수 있다.

그룹 관계자는 "합병 절차는 주주총회에서 특별결의에 의한 주주들의 승인으로 이뤄지는 만큼 각 사들의 이사회 결의를 거쳐 주총에 안건을 상정할 것이고 주총 결과에 따라 대상, 방법 및 일정이 결정될 것”이라며 “지배구조 개편을 통해 전 세계 제약바이오 시장을 선도하는 종합생명공학기업으로 발돋움할 것"이라고 밝혔다.


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