"이익 없는 스타트업도 '주식' 줄 수 있어요"…RS의 모든 것

(서울=뉴스1) 이정후 기자 = 기업이 달성하는 성과에 따라 임직원에게 주식을 부여하는 성과조건부주식(RS) 제도가 벤처, 스타트업으로 확대 적용됩니다. 법제도는 이달 10일 시행됐어요.

그동안 성과조건부주식제도는 명확한 법적 근거 없이 상법에 의해 이뤄졌지만, 중소벤처기업부가 '벤처기업육성에 관한 특별법'에 해당 제도를 규정하며 법적 근거를 갖추게 됐습니다.

이름부터 어려운 성과조건부주식제도. 아직 잘 모르는 곳도 많기에 벤처기업협회가 제도 설명회를 열고 자세한 내용을 소개했는데, 설명회에 250여 명의 벤처기업 관계자가 참석하는 등 관심도 뜨거웠습니다.

지금부터 성과조건부주식제도에 대해 되도록 쉽게 설명드리겠습니다.

성과조건부주식은 벤처기업 임직원에게 성과 달성을 조건으로 회사의 주식을 무상 지급하는 제도입니다.

직장인에겐 '연봉'이 내 능력에 대한 평가이자, 목표 같은 역할을 하는데요, 사실 연봉만 받으면 회사에 대한 애정이나 충성심, 업무에 대한 '책임감, 사명감' 따위와 같은 의식을 고취하기는 힘듭니다.

과거엔 '주인의식'과 같은 말로 임직원의 열정을 강요하기도 했는데요, 제대로 된 성과 보상이 없는 주인의식 강요는 가스라이팅이나 다름없죠. '주식'을 보유해 주주가 되면 진정한 회사의 '주인'이 되고, 누가 강요하지 않아도 책임감과 충성심이 생길 수 있습니다.

그 때문에 그동안 벤처, 스타트업의 경우 능력 있는 인재를 스카우트하고 회사에 오래 붙잡아둘 수 있는 방법으로 '주식매수선택권'(스톡옵션)을 부여하는 경우가 많았습니다.

그런데 스톡옵션의 경우 회사가 상장했을 때 비로소 가치를 발휘합니다. 또 2년간은 스톡옵션을 행사하기도 힘들어요. 반면 성과조건부주식은 주식매도 제한이 없는 것이 특징입니다.

또 스톡옵션이 '특정가격'(예를들면 액면가)으로 주식을 살 수 있는 권리라면 성과조건부주식은 회사가 '자사주'를 무상으로 교부한다는 점이 다릅니다.

바로 이 '자사주' 교부 때문에 그동안 이익이 나지 않는 벤처기업이나 스타트업은 성과조건부주식제도를 활용할 수 없었어요. 상법에 따라 자사주는 '배당가능한 이익'이 있을 때만 살 수 있기 때문에 이익이 나지 않는 벤처기업엔 그림의 떡이었던 셈이죠.

이번 개정법에서는 벤처기업에 한해 자사주를 취득할 수 있는 재원을 확대적용하기로 했습니다.

질문과 답 형식으로 좀 더 자세히 알아볼까요.

-성과조건부주식으로 지급할 수 있는 주식은 무엇인가요?

▲벤처기업이 기존 주주들로부터 자기주식을 취득한 뒤 이를 성과조건부주식으로 임직원에게 교부해야 합니다. 스톡옵션과 달리 임직원 외에는 부여할 수 없어요.

-자기주식 취득을 위한 재원에 제한이 있나요?

▲상법에서는 자기주식 취득의 재원을 이익잉여금 내 '배당가능이익'으로 제한하고 있지만 흑자를 내기 어려운 스타트업의 경우 '배당가능이익'이 없는 게 대부분입니다. 이에 벤처기업에 한해 자본금을 제외한 △자본준비금 △이익준비금 △이익잉여금 등을 자기주식 취득 재원으로 쓸 수 있게 법을 개정했어요.

-벤처기업법상 성과조건부주식 부여 절차는 어떻게 되나요?

▲성과조건부주식 교부계약 체결을 위해 정관 규정 마련 및 등기 작업이 필요합니다. 선지급 방법으로 주식을 부여한다면 성과 달성에 실패했을 경우 환수 규정을 정관에 마련하는 게 좋아요. 이후 주주총회 특별결의를 통해 △체결 상대방 △교부하려는 주식의 종류 및 수 △제한 및 조건 등을 결정하고 교부 계약을 체결하면 됩니다.

-선지급 방법과 후지급 방법의 차이는 뭐죠?

▲선지급 방법은 회사와 임직원이 교부 계약을 체결한 뒤 자기주식을 곧바로 부여하는 방식입니다. 이때 임직원은 해당 주식을 타인에게 양도할 수 없어요. 만약 회사가 제시한 성과를 달성하면 임직원은 해당 주식을 양도(매도)할 수 있습니다. 달성에 실패할 경우엔 주식을 환수하게 됩니다.

후지급 방법은 회사와 임직원이 교부 계약은 체결하지만 임직원은 권리만 가질 뿐 실제 주식은 받지 않아요. 이후 성과 달성에 성공하면 자기주식을 교부받고 실패할 경우 주식에 대한 권리를 상실하는 방식입니다.

-성과조건부주식의 행사 조건이 있나요?

▲주식을 부여받은 임직원이 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 합니다. 회사의 성과 조건 등은 각 회사별 사정에 따라 달라질 수 있지만 벤처기업법이 아닌 상법에 따라 성과조건부주식을 부여하고자 한다면 2년 이상 재임 또는 재직 조건을 두지 않을 수 있습니다.

-성과조건부주식을 받을 경우 세금은 어떻게 부과되나요?

▲선지급 방법의 경우 해당 주식을 교부받는 계약일을 근로소득 수입 시기로 인식하고 이날의 시가로 근로소득세를 산정합니다. 만약 성과 달성에 실패해 주식을 환수해야 할 경우 납부한 근로소득세를 재정산해 다소 까다롭습니다.

후지급 방법의 경우 성과 조건을 달성해 주식을 교부받을 때를 근로소득 수입 시기로 인식하고 이날의 시가로 근로소득세를 계산합니다. 성과가 이미 달성해 받은 주식이기에 재정산은 이뤄지지 않습니다.

현재 벤처기업의 스톡옵션에 대해서는 행사 차익에 대한 근로소득세를 연간 2억 원 이내까지 과세하지 않고 있는데, 성과조건부주식제도는 비과세 혜택이 아직 없습니다.

-스톡옵션과 비교해 장점은 무엇인가요?

▲기업 입장에서는 신주 발행이 아닌 자기주식 취득 후 교부하는 방식이기 때문에 지분 희석의 우려가 없어요. 임직원 입장에서는 주식을 무상으로 지급받기 때문에 시가만큼의 이익이 발생합니다. 또 스톡옵션과 달리 주가에 영향을 받지 않아 행사 시점을 고민하지 않아도 됩니다.

leejh@news1.kr