마제스타 카지노 대주주 NHT컨소시엄, 전 대주주와 수상한 돈거래

(서울=뉴스1) 강현창 기자 = 제주 신라호텔 마제스타 카지노를 인수하며 카지노 리조트 사업을 추진 중인 NHT컨소시엄에서 전 마제스타 카지노 대주주와의 수상한 돈거래 관계가 포착됐다.

신주발행으로 대주주가 된 컨소시엄 측이 지분을 팔지도 않은 서준성 전 마제스타 대표에게 경영권 프리미엄 성격의 용역수수료를 투자액과 맞먹는 규모로 지급한 것이 문제의 중심에 있다. 서 전대표와 NHT 컨소시엄 출자사 한곳 대표가 같은 회사에서 한솥밥을 먹던 사이였다는 점도 의혹을 키운다.

◇ 지분 판 것도 아닌데…전 대주주에 투자액 맞먹는 돈 따로 지급

코스닥 상장사 마제스타는 최대주주이던 서준성 대표가 NHT컨소시엄에 215억원을 받고 경영권을 넘겼다는 내용의 공시를 지난달 31일 냈다.

서 전 대표가 경영권을 넘긴 시점은 지난해 10월27일로 무려 5개월이나 지난 늑장공시였다. 마제스타 측은 컨소시엄에 참여한 세미콘라이트가 지난달 29일 공시한 감사보고서에 "'NHT컨소시엄이 서준성에게 215억원을 용역수수료로 지급했다'는 내용이 담긴 것을 보고서야 경영권 양수도 내용을 파악했다"고 설명했다. 한국거래소는 마제스타에 대해 지연공시에 따른 불성실공시법인으로 지정예고했다.

경영권 양수도 계약은 해당 경영자의 경영권과 지분을 함께 양수자에게 넘기는 계약이 일반적이다. 지분가격에 추가로 경영권 프리미엄을 얹는 식이다. 하지만 이번 계약은 그런 관행과 거리가 멀다. 서 전 대표의 지분은 물론 기존 주주의 지분은 한주도 사오지 않으면서 경영권을 취득한다는 명분으로 투자액에 맞먹는 돈을 서 전 대표에게 넘겨준 것이다.

그렇다고 서 전 대표의 지분율이 크게 높은 것도 아니었다. NHT컨소시엄에 경영권을 넘기기전 서 전 대표가 가진 마제스타 지분율은 불과 6.51%였다.

NHT컨소시엄은 지난해 11월15일 마제스타의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 493만주를 인수받아 최대주주(12.89%)가 됐다. 이어 NHT컨소시엄은 후속 유상증자에 계속 참여해 지난해 12월22일이후 지분율을 25.2%까지 늘렸다. 여기에 사용된 금액만 260억원이며 1주당 평균 가격은 2272원다. 이 과정에서 서 전 대표의 지분율은 5.91%로 낮아졌다.

경영권 양수도가 있던 지난해 10월 마제스타의 평균 시가총액은 약 769억원에 불과했다. 프리미엄을 고려하지 않으면 215억원은 당시 지분을 28%를 살 수 있는 규모다.

이러한 거래에 대해 M&A 전문가들은 고개를 갸우뚱했다. 한 증권사 M&A 전문가는 "지난해 주가 기준으로 서 전 대표의 지분을 모두 사기 위해서는 50억원이 채 들지 않는 것으로 보인다"며 "NHT컨소시엄이 신주 발행의 형식으로 전 대주주 지분을 압도하는 지분율을 가지면서 마제스타 경영권을 자연스럽게 행사할 수 있게 됐는데 굳이 투자액과 별도로 거액의 돈을 전 대주주에게 지급한 것은 매우 이해하기 힘들다"고 말했다. NHT 컨소시엄이 마제스타 대주주가 되기 전 5% 이상의 지분을 가진 곳은 서 전 대표뿐이었다.

NHT컨소시엄은 앞으로 두 번의 유상증자에 더 참여해 마제스타의 신주 789만주를 200억원을 들여 매수할 예정이다. 1주당 가격은 2535원이다.

◇ 컨소시엄 출자사 제이스테판 대표, 마제스타 전 대표와 한때 한솥밥

의혹은 또 있다. 애당초 마제스타를 인수한 NHT컨소시엄이 서준성 전 대표 측 사람으로 추정되는 인물로 꾸려졌기 때문이다.

NHT컨소시엄은 LED 기판업체 세미콘라이트와 미니프린터를 만드는 제이스테판이 주주로 참여했다. 두 곳 모두 코스닥 상장사다. 그중 제이스테판의 이준민 대표는 과거 서 전 대표와 함께 제이비어뮤즈먼트가 창해엔지니어링을 소위 무자본 M&A로 인수하는 과정에서 함께 일한 경력이 있다.

제이비어뮤즈먼트는 지난 2013년 제주 신라호텔 카지노를 사들인 뒤 카지노의 이름을 마제스타로 바꾼다. 이후 제이비어뮤즈먼트는 회사 운영을 위해 마제스타에 240억원을 빌려준다.

2014년 제이비어뮤즈먼트는 창해엔지니어링을 인수하기 위해 마제스타에 빌려준 돈을 다시 받는다. 마제스타는 메리츠증권 등에서 돈을 빌려 갚았다. 제이비어뮤즈먼트에 인수된 창해엔지니어링은 이번에는 마제스타에 240억원을 빌려주고, 마제스타는 이를 통해 메리츠증권에 대출금을 갚았다. 결국 창해엔지니어링의 인수 자금은 창해엔지니어링에서 나온 셈이다.

이후 창해엔지니어링은 사명을 엠제이비로 바꿨으며 골든레인이라는 투자회사에 매각된 뒤 지난 2015년 회계감사에서 의견 거절을 받아 지난해 상폐됐다. 제이비어뮤즈먼트는 마제스타와 합병해 사명을 마제스타로 바꿨다.

이 기간 서 전 대표는 제이비어뮤즈먼트의 최대주주이자 대표이사였고, 이 씨는 제이비어뮤즈먼트의 상무로 일하다가 합병 전 마제스타의 대표와 엠제이비의 공동대표를 지내고 회사를 떠났다.

이후 이 씨가 제이스테판 대표가 된 것은 지난해 초다. 당시 동전주로 취급되던 세우테크를 SMV 투자조합이 인수한뒤 이씨를 대표로 선임하고 사명을 제이스테판으로 바꿨다.

이후 제이스테판은 유상증자를 통해 자본을 400억원에서 1250억원까지 늘렸다. 회사가 보유한 현금도 88억원에서 442억원까지 늘어났다. 현재 제이스테판과 세미콘라이트는 나란히 '감사범위 제한에 따른 의견 거절'로 상폐상유가 발생, 거래정지 중이다.

위 M&A전문가는 "SMV 투자조합과 서 전 대표의 관계가 모호하지만 정황상 서 씨와 이 씨가 한 배를 타고 있는 것으로 보인다"며 "서 전 대표가 NHT컨소시엄을 동원해 주머니를 불린 셈"이라고 설명했다.

이에 대해 마제스타 관계자는 "서 전 대표가 경영권 프리미엄으로 215억원을 받은 것은 우리도 최근에야 공시를 보고 파악했다"며 "서 전 대표와 제이스테판의 이 대표가 과거 함께 일한 것은 사실이지만 현재 두 사람의 관계는 알 수 없다"고 말했다.

khc@news1.kr