[상법개정안 대해부]③감사위원 분리선출…'전 세계 어디도 없는 법안' 비판

(서울=뉴스1) 송상현 기자 = 상법 개정안의 주요 내용 중 하나인 '감사위원 분리선출'은 야권과 재계가 가장 첨예하게 대립하는 제도다. 재계에서는 특히 "전 세게 어디에서도 없는 법안"이라며 황당하다는 반응까지 나온다.

이에 대해 김선정 전 상사판례학회장은 15일 "외국에서 입법례를 찾기도 힘든 희귀한 법안을 충분한 토의도 없고 피적용대상자인 기업의 공감대도 없이 경솔하게 채택하는 것은 문제"라고 지적했다.

감사위원의 분리선출이란 감사위원을 주주총회에서 별도안건으로 정하고 사외이사와 상관없이 선출하는 것을 의미한다. 주주총회에서 사외이사를 먼저 뽑고, 선임된 이사 중에서 감사위원을 뽑는 일괄선임방식과 구별된다.

이전 방식에서 감사위원을 선출할 때는 대주주의 의결권이 최대 3%로 제한됐지만 이사 선임 때는 별도 제한이 없었다. 하지만 개정안에서는 감사위원을 선출할 때부터 대주주는 3%까지만 의결권 행사가 가능하다.

이에 대해 법안을 발의한 야권은 선임단계에서부터 대주주의 의결권이 제한되도록 해 감사위원회 위원의 독립성을 확보하기 위한 것이라고 설명하고 있다.

◇'투기자본의 놀이터' 전락 우려

많은 전문가들은 감사위원 분리선출이 소수주주의 이익보호에 기여할지 불투명한 반면 투기자본에 날개를 달아줄 우려가 크다고 지적한다.

김선정 교수는 "감사위원이 소수주주를 대변하게 된다면 회사 전체의 이익을 추구하기 보다는 분파적 이익이나 경영외적 목표를 겨냥할 것"이라며 "경영권 분쟁을 유도하거나 고배당 등 단기실적에 집착하며 경영진을 압박할 가능성만 높아질 것"이라고 예상했다.

기업에 대한 책임보다는 단기 이익에 집착하는 외국계 헤지펀드들이 이를 악용할 수 있다는 것이다. 헤지펀드들은 지분을 무기 삼아 연대를 꾸리고 감사위원 자리에 입맛에 맞는 인물을 앉히고 배당을 확대하는 등 기업을 쥐락펴락 할 수 있다. .

또한 타이거펀드, 소버린, 칼아이칸, 헤르 메스, 엘리엇 사태 등의 사태를 통해 확인했듯 헤지펀드들은 기업정보와 핵심기술마저 유출할 가능성이 높다. 특히 감사위원은 '재무 상태 조사권' 등 다른 이사들보다 폭 넓은 권한을 가져 기업의 극비사항까지도 들여다 볼 수 있다.

이번 상법 개정안은 소액주주를 위한다는 전제에서 출발했으나 결국은 펀드나 연금, 기금 등 기관을 위한 개정에 그칠 수 있다는 비판이 나오는 이유다. 기업의 피해가 오히려 소액주주의 피해로 전이될 수 있다는 것이다.

또 의결권 행사시에 주주에게는 선임되는 이사의 수만큼 의결권이 있으므로 이를 분리 상정할 때에는 소액주주가 행사할 수 있는 의결권 수가 줄어드는 부작용도 발생한다.

◇지배구조 문제, 감사위원 선임으로 해결될까?

기업지배구조의 개선과 회계투명성의 제고 문제는 단지 소수주주가 감사위원으로 선임되는 외형을 갖춘다고 해결될 문제는 아니란 지적도 있다.

김 교수는 "기업지배구조 개선이나 회계투명성 제고가 단지 소수주주가 감사위원을 선임하는 외형적 틀을 갖춘다고 해결되진 않을 것"이라고 꼬집었다.

실제로 지난해 회계부정 사건이 발생한 일본의 도시바의 경우 이사 5인 중 3인을 사외이사로 선임할 정도로 외형적으로는 잘 정비돼 있었지만 결과적으론 작동하지 않았다.

김 교수는 또 미국의 엔론(Enron) 사태를 들면서 사외이사나 감사위원에게 중요한 것은 독립성 보다는 전문성이라고 지적했다. 엔론 사태는 에너지기업 엔론이 1조 원대 분식회계로 투자금을 유치하고 사업을 확장한 탓에 투자자들이 88조원대의 피해를 본 사건이다.

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