영풍·MBK, 고려아연 신주발행금지 가처분 신청…"경영권 방어 목적 반대"

(서울=뉴스1) 신건웅 기자 = 고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스는 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다고 16일 밝혔다.

앞서 고려아연(010130)은 전일 이사회를 열고, 미국 내 통합 비철금속 제련소 건설 투자 방안 및 제3자 배정 유상증자 안건을 최종 의결했다. 고려아연과 미국 정부 및 방산업계가 합작법인(JV)을 세워 제련소를 설립한다는 계획이다.

JV 설립으로 미국 측과 고려아연이 출자할 금액은 약 2조 8600억 원(19억4000만 달러)인데, 이는 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 투입된다. 고려아연이 해당 금액을 확보하고 JV가 고려아연 보통주 220만 9716주를 소유하는 구조다.

유증이 진행되면 JV는 전체 고려아연 주식의 10%가량을 확보하게 된다. 자연스럽게 MBK·영풍(000670) 측의 지분은 40% 수준으로 낮아진다. 최윤범 회장 측 지분도 29%로 내려가지만, JV 지분을 더하면 39%로 오르게 된다.

이에 대해 영풍·MBK파트너스는 "미국 제련소 건설 사업에 반대한다는 의미가 아니다"라며 "신주발행금지 가처분은 경영권 분쟁 상황에서 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주배정이 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 필요한 조치"라고 설명했다.

영풍·MBK파트너스는 가처분신청서에서 상법 제418조 제2항이 제3자 배정 유상증자를 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 한해 예외적으로 인정하고 있으며, 특히 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 일관된 법원 판단이라고 강조했다.

그러면서 "경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다"고 했다.

또 "제3자 배정을 받는 합작법인에 대한 지분 투자가들 중에는 고려아연이 미국 내 현재 또는 장래의 고객사들의 자금이 더 많이 포함돼 있어, 단순히 미국 정부에 대한 제3자 배정이라고 볼 수 없다"고 봤다.

영풍·MBK파트너스는 이번 신주발행의 절차적 문제도 지적했다. 고려아연은 약 11조 원 규모의 투자 및 보증을 포함하는 중대 의사결정이 필요한 이사회 일시를 지난 15일 월요일 오전 7시 반으로 정해놓고 직전 12일 금요일 오후 5시가 넘어 소집 통보하면서 이사회 구성원에게 핵심 자료를 사전에 제공하지 않았다. 이사회가 충분한 검토를 할 수 있는 시간과 정보가 제공되지 않았다는 점은 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성을 보여주는 핵심 근거이다.

특히 고려아연이 제3자 배정 방식을 택한 목적이 자금조달이 아니라 경영권 유지에 있다는 점이 구조적으로 드러난다고 주장했다.

영풍·MBK파트너스는 이미 회사 측에 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 명확히 전달한 바 있으며, 회사가 실제로 자금조달이 필요했다면 가장 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다고 설명했다. 그럼에도 고려아연 최윤범 회장 및 경영진은 이를 회피하고, 특정 제3자에게 우호 지분을 제공하는 형태를 강행하며 지배력에 유리한 지분 구조를 만들려 했다는 지적이다.

이번 가처분 신청의 긴급성도 크다고 판단했다. 신주가 예정대로 발행될 경우, 이후 법원이 무효를 판단하더라도 이미 지분구조가 변경된 상태로 주주총회 결의가 이루어진 후에는 회복이 사실상 불가능하다는 점이 신청서에서 강조됐다.

영풍·MBK파트너스는 "문제는 해외 투자를 명분으로 경영권 유지 목적의 제3자 배정 유상증자를 실행하겠다는 부분이며, 이는 법이 금지하는 대표적 지배구조 왜곡 행위"라고 지적했다

이어 "고려아연의 최대주주로서 영풍·MBK파트너스는 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고, 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것"이라고 덧붙였다.

keon@news1.kr