대주주 지분 제한에 '발목'…두나무-네이버 '빅딜' 일정 3개월 연기

(서울=뉴스1) 박현영 블록체인전문기자 = 두나무와 네이버파이낸셜이 포괄적 주식교환을 위한 주주총회와 거래 종결 일정을 당초 안내한 시점에서 약 3개월 후로 미뤘다.

현재 발의를 앞두고 있는 디지털자산 기본법에 가상자산 거래소 대주주 지분과 관련한 사항이 포함될 수 있어, 이를 의식한 행보로 풀이된다. 대주주 지분을 20%로 제한하는 조항이 법에 담길 경우 두나무는 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환을 완료한 뒤에도 지분 정리가 불가피하기 때문이다.

두나무는 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환을 위한 주주총회와 거래 종결 일정을 당초 안내한 시점에서 약 3개월 후로 변경했다고 지난 30일 공시했다.

주식교환 안건 의결을 위한 양사의 주주총회 일정은 5월 22일에서 8월 18일로, 주식 교환·이전 등 거래 종결 일정은 6월 30일에서 9월 30일로 미뤄졌다.

투자 판단에 참고할 사항에는 현재 발의를 준비 중인 '디지털자산 기본법' 관련 내용이 포함됐다.

양사는 "언론보도 등에 의하면 최근 '디지털자산 기본법' 입법에 관한 논의가 진행중인 것으로 보이는 바, 향후 제정 및 시행되는 해당 법령의 내용이 본 포괄적 주식교환 진행이나 결과에 영향을 미칠 가능성이 있다"고 명시했다.

이는 최근 논의되고 있는 가상자산 거래소 대주주 지분 제한을 의식한 문구로 풀이된다.

현재 금융당국과 민주당 일부 의원들은 가상자산 거래소 대주주 지분을 20%로 제한하되, 법인이 대주주인 경우 예외적으로 34%까지 허용해주는 규제를 추진 중이다. 해당 규제를 디지털자산 기본법에 포함시킬 것인지를 두고 논의가 지속되고 있다.

해당 규제가 추진될 경우 국내 최대 거래소 업비트를 운영하는 두나무는 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환을 완료한 뒤에도 지분을 조정해야 할 것으로 전망된다.

주식 교환 이후 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 된다. 네이버파이낸셜의 지분은 송치형 두나무 회장(19.5%), 김형년 두나무 부회장(10%), 네이버(17%)로 조정된다.

대주주 지분 제한이 '법인'인 네이버파이낸셜에 직접 적용되면 네이버파이낸셜이 66% 가량의 두나무 지분을 매각해야 한다. 실질적 지배주주인 '개인' 송 회장에 상한선을 적용하면, 송 회장 단일 기준으로는 대주주 지분율 20% 이하를 충족한다.

하지만 김형년 부회장(공동창업자)을 특수관계인으로 간주하면 김 부회장 지분을 더했을 때 29.5%라 추가 지분 매각이 필요해진다. 현재는 김 회장이 이사회 멤버가 아니라 공정거래법상 특수관계인이 아니지만 정확한 기준은 추후 입법을 통해 가려야한다.

이처럼 대규모 지분 정리가 필요한 만큼, 규제 추진 현황에 맞춰 포괄적 주식교환 건의 내용이 조정될 가능성이 매우 높다. 이에 두나무와 네이버파이낸셜도 사전에 주주들에게 이 같은 내용을 통지한 것으로 보인다.

또 양사는 투자 판단을 위한 참고 사항에 공정거래위원회의 기업결합 승인이 필요하다는 기존 내용 외에, 특정금융정보법(특금법)에 따른 두나무의 대주주 변경신고 수리가 필요하다는 내용도 추가했다.

가상자산 거래소들은 대주주가 변경되면 금융위원회 산하 금융정보분석원(FIU)에 가상자산사업자 변경신고를 하고 수리를 받아야 한다. 최근에는 FIU가 미래에셋컨설팅의 코빗 이사회 합류 건을 수리한 바 있다.

한편 두나무는 오는 31일 주주총회를 열고 2025년 연결재무제표를 승인한다. 주총에서는 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식교환 건에 대한 질문도 나올 것으로 예상된다. 두나무는 매년 주총에서 기업공개(IPO), 신사업 계획 등에 관한 질의응답 시간을 갖고 있다.

hyun1@news1.kr