법무부, '이사 행위규범 가이드라인' 발표…특별위원회 설치 권고

(서울=뉴스1) 송송이 기자 = 법무부는 25일 이사의 주주에 대한 충실의무를 구체화한 '이사의 행위규범 가이드라인'을 발표했다고 밝혔다. 지난해 7월 국회를 통과한 1차 상법 개정안의 후속 조치다.

가이드라인에 따르면 기업은 사외이사로 구성된 '특별위원회'를 설치하고 주요 의사 결정에 자문을 받는 방안을 고려할 수 있다.

이 특별위원회는 법령상 의무 기구는 아니며 각 기업은 상황에 맞게 자율적으로 구성할 수 있다.

또한 기업은 해당 위원회가 거래의 적절성을 검토할 수 있도록 충분한 정보를 제공해야 한다.

상대적으로 이해상충 가능성이 비교적 낮은 사안의 경우 특별위원회 대신 독립적인 외부 전문가를 선임하는 방안도 제시됐다. 법무·재무·세무·환경·인사 등 분야 전문가가 거래 정당성을 검토하도록 하는 것이다.

아울러 이사가 이해 상충의 우려가 있는 사안에 대해 의사결정을 내릴 때는 결정한 배경과 기준 등을 주주에게 충실히 설명해야 한다는 내용도 담겼다.

주주들이 의사결정의 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 하기 위한 취지다.

1차 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되는 것이 골자다.

이에 따라 이사는 주주 전체의 최대 이익을 위해 직무를 수행해야 하고 모든 주주를 공평하게 대우해야 한다.

법무부는 이번 가이드라인은 법적 강제성은 없지만 향후 불필요한 법적 리스크를 줄일 수 있을걸로 내다봤다.

정성호 법무부 장관은 "이번 가이드라인을 참고해 이사의 주주 보호 노력 및 거래의 공정성에 대한 신뢰가 높아져 기업의 지속적 성장이 이뤄지길 기대한다"고 말했다.

mark834@news1.kr