대법 "경매개시결정 늑장 공시, 투자자보호의무 위반 아냐"…첫 판례

(서울=뉴스1) 황두현 기자 = 경매개시결정을 받은 상장사가 공시를 뒤늦게 했더라도 투자자 보호 의무를 위반한 것은 아니라는 취지의 대법원 판단이 나왔다. 경매는 증권에 관한 직접적인 '소송'이 아니어서 공시의무를 어기지 않았다는 의미로 관련 쟁점에 대한 첫 판례다.

5일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 엄상필 대법관)는 A 씨 등 주주들이 회사 대표 강 모 씨 등 경영진을 상대로 낸 손해배상 청구 소송에서 원고 승소 판결을 뒤집고 사건을 서울중앙지법으로 돌려보냈다.

금속·비금속 원료 재생업을 하는 이 회사는 채권자로부터 2014년 12월 충남 아산 공장에 임의경매를 신청해 경매개시결정을 받았다는 사실을 같은 달 22일 송달받자 이듬해 1월 6일 관련 내용을 공시했다.

한국거래소는 송달 다음 날 공시해야 하는 의무를 지키지 않았다며 회사를 공시불이행에 따른 불성실 공시법인으로 지정했다.

회사는 앞서 유상증자와 사업 계약 등에 대해서도 불성실 공시집단으로 지정된 바 있다.

A 씨 등은 이에 적정한 시기에 경매를 신청한 사실을 알리지 않았다며 주가 하락에 따른 손해를 배상하라며 7000만 원 상당을 청구하는 소송을 제기했다.

사측은 경매신청을 취하하기 위해 노력하다가 합의가 불가능해 공시가 늦어진 것이라고 반박했다.

1심은 5000만 원 상당의 배상 책임을 인정했다.

1심 재판부는 "자본시장법에 따라 작성하는 공시와 관련해 거짓 기재 또는 표시를 하지 않음으로써 회사가 발행한 증권을 취득하거나 처분한 원고들에게 손해를 입게 하였으므로 배상 책임이 있다"고 판시했다.

2심은 배상액을 2500만 원 상당으로 낮추면서도 원고 승소 취지 판결은 유지했다.

2심 재판부는 "임의경매개시결정은 회생신청의 직접적인 원인 중 하나로서 법인의 경영·재산 등에 관해 중대한 영향을 미치는 사항"이라며 "고의·과실로 공시 의무를 이행하지 않아 투자자 보호 의무를 위반했다고 봄이 타당하다"고 설명했다.

다만 사업 계약과 유상증자 미공시에 따른 불법성을 인정하지 않았다.

이에 따라 상고심에서는 경매개시결정이 자본시장법이 정한 공시의무 대상에 결정되는 지가 쟁점이 됐다. 해당 법 시행령 171조 3항 2호는 '증권에 관해 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때' 공시할 의무가 있다고 본다.

대법은 원고 패소 취지로 파기환송 했다.

법에서 정해둔 항목 외에 '중대한 영향을 미칠 소송'이라는 이유로 모든 소송이 포함된다면 회사 입장에서는 모든 사항에 대한 보고서를 제출하게 돼 부당하다는 취지다.

대법은 "'중대한 영향'이라는 문언은 명확하게 해석되기 어려우므로 해석 위험은 법인이 부담하게 되고, 결국 법인은 미제출에 따른 불이익을 피하기 위해 모든 경우 보고서를 제출하는 결과에 이르게 돼 제도 도입 취지에 어긋난다"고 설시했다.

이어 "경매개시결정이 있었다고 하여 법 시행령의 '소송이 제기된 때'에 해당한다고 할 수 없다"며 "원심 판단에는 자본시장법상 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있다"고 지적했다.

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