고려아연, 美제련소 유증 계획대로…법원 "경영상 필요"(종합2보)

(서울=뉴스1) 유수연 이세현 기자 = 영풍·MBK파트너스가 고려아연의 미국 제련소 투자를 위한 제3자 유상증자를 금지해달라고 법원에 요청했지만 기각됐다.

이에 따라 고려아연과 미국 정부 등이 신설할 합작법인(JV)은 오는 26일 약 2조 8500억 원 규모의 자금을 고려아연에 납입하고 신주 10.59%를 취득할 수 있을 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 24일 영풍· MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분 신청을 기각하고 양측에 결정문을 송달했다.

재판부는 신주발행의 목적이 고려아연 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 영풍 측 주장을 받아들이지 않았다. 고려아연의 신주발행이 프로젝트 추진이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다고 판단했다.

재판부는 "신주발행이 진행될 경우 영풍 등이 당초 예상했던 고려아연에 대한 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이긴 한다"면서도 "고려아연의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수 없다"고 봤다.

또 "신주발행이 특정 주주만을 위한 것이라고 단정할 수 없다"며 "이사의 선관주의의무 및 충실의무를 위반했다고 볼 수 없다"고 했다.

상법에 따르면 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우 주주총회 특별결의가 있어야 하지만, 고려아연의 신주발행은 상법상 이사회 결의 사항으로 주주총회 특별결의가 필요 없다고 봤다.

재판부는 "JV는 고려아연과 별도의 법인이므로 JV가 미국 현지에 있는 제련소를 인수한다고 해서 고려아연이 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수한 것으로 볼 수 없다"며 미국 현지에 있는 제련소를 인수하는 것이 영업 그 자체를 양수한 것이라고 단정할 수도 없다"고 설명했다.

아울러 "신주발행 과정에서 공정거래법에 따라 기업결합 심사를 받아야 한다거나, 미국의 관련 법령에 따라 기업결합 심사를 받아야 한다고 보기 부족하고, 이를 소명할 자료가 없다"고 부연했다.

앞서 고려아연은 지난 15일 이사회를 열고 미국 내 통합 비철금속 제련소 건설 투자 방안 및 제3자 배정 유상증자 안건을 최종 의결했다.

고려아연은 미국 정부 및 방산업계와 JV를 세워 제련소를 설립한다는 계획이다. JV 설립으로 미국 측과 고려아연이 출자할 금액은 약 2조 8600억 원(19억 4000만 달러)인데, 이는 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 투입된다. 고려아연이 해당 금액을 확보하고 JV가 고려아연 보통주 220만 9716주를 소유하는 구조다.

유증이 진행되면 JV는 전체 고려아연 주식의 10%가량을 확보하게 된다. 자연스럽게 영풍·MBK 측 지분은 40% 수준으로 감소한다. 최윤범 고려아연 회장 측 지분도 29%로 내려가지만 JV 지분을 더하면 39%로 늘어나게 된다.

이에 영풍·MBK 측은 신주 발행을 금지해달라며 가처분을 냈다.

지난 19일 열린 심문기일에서 영풍·MBK 측은 신주 발행이 경영권 방어 목적이라고 주장했다.

영풍·MBK 측은 "현재 고려아연의 경영을 담당하는 최 회장은 독선적 경영으로 회사에 손해를 끼친다"며 "공개매수가 시작되자 갖은 수를 사용해 경영권 방어를 위해 게임을 하듯 가능한 수를 동원했다"고 지적했다.

또 통상 합작 법인과 공동 출자가 보통인데 고려아연은 미국 정부의 출자까지 연대 보증하고 있다면서 출자구조 방식이 이례적이고 기형적이라고 주장했다.

반면 고려아연 측은 "미국 정부는 고려아연이 생산하는 핵심 광물을 안정적으로 공급받기를 원해서 일회성 투자 아니라 고려아연과 장기적으로 협력관계를 원한다는 입장"이라며 "미국 도움 없이는 사업이 어려운 상황에서 미국 정부가 고려아연에 먼저 제안한 것"이라고 반박했다.

shushu@news1.kr