고려아연 "신주발행, 경영상 목적" vs 영풍·MBK "경영권 방어 반대"

(서울=뉴스1) 정윤미 기자 = 고려아연 최대 주주인 영풍과 MBK파트너스 측이 19일 고려아연 이사회의 제3자 배정 유상증자 결의에 대해 "경영권 방어 목적"이라고 주장하자 고려아연 측은 "경영상 목적 달성"이라고 반박하며 양측이 치열한 법정 공방을 펼쳤다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이날 오전 9시 50분 영풍· MBK파트너스(채권자)가 고려아연(채무자)을 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 소송 심문을 열었다.

해당 소송은 고려아연이 지난 15일 이사회를 열고 미국 내 통합 비철금속 제련소 건설 투자 방안 및 제3자 배정 유상증자 안건을 최종 의결하면서 제기됐다.

고려아연은 미국 정부 및 방산업계와 합작법인(JV)을 세워 제련소를 설립한다는 계획이다. JV 설립으로 미국 측과 고려아연이 출자할 금액은 약 2조 8600억 원(19억4000만 달러)인데, 이는 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 투입된다. 고려아연이 해당 금액을 확보하고 JV가 고려아연 보통주 220만 9716주를 소유하는 구조다.

유증이 진행되면 JV는 전체 고려아연 주식의 10%가량을 확보하게 된다. 자연스럽게 영풍·MBK 측 지분은 40% 수준으로 낮아진다. 최윤범 고려아연 회장 측 지분도 29%로 내려가지만, JV 지분을 더하면 39%로 오르게 된다.

이에 영풍·MBK 측은 지난 16일 최 회장의 경영권 방어를 위한 신주 발행을 금지해달라며 소송을 제기했다.

영풍·MBK 측은 이날 법정에서 경영자로서 자질 논란을 빚고 있는 최 회장이 내년 3월 정기주주총회를 앞두고 자신의 경영권 방어를 목적으로 미 정부를 끌어들여 신주 발행을 추진하고 있다고 주장했다.

영풍·MBK 측은 "현재 고려아연의 경영을 담당하는 최 회장은 독선적 경영으로 회사에 피해를 끼친다"며 "공개매수가 시작되자 갖은 수를 사용해 경영권 방어를 위해 게임하듯 가능한 수를 동원했다"고 지적했다. 그 방법의 하나가 미국 사업을 명분으로 한 신주 발행이라는 취지다.

출자구조 방식에 대해서도 "이례적이고 기형적"이라며 지적했다. 통상 합작 법인과 공동 출자가 보통인데 고려아연은 미 정부의 출자까지 연대 보증하고 있다는 이유에서다. 관련해 "고려아연이 협상력으로 우위를 좋은 조건을 낼 수 있었음에도 회장 사익을 위해 주주의 이익을 희생시켰다"고 지적했다.

영풍·MBK 측은 "미 정부는 하방 위험 없이 상방의 이득만 취득하면 되고 사업이 잘못되더라도 미 측은 고려아연 주가를 가져간다"면서 "그에 따른 하방은 우리가 지게 되는데, 왜 미국 사업 실패 보전을 우리가 해야 하는지 (모르겠다)"고 말했다.

그러면서 "고려아연이 신주 발행을 굳이 연말에 하는 이유는 경영권 분쟁 상황에서 미 정부 백기사 역할을 자처하고 있다"며 "미 정부가 먼저 요구했다는 사실이 믿기지 않고 설령 요구했다 한들 경영권 분쟁 상황에서 (신주발행 결정을) 했다는 것은 손바닥으로 하늘을 가리는 것"이라고 꼬집었다.

고려아연 측은 미국 사업의 필요성과 신주 발행의 정당성을 피력하며 경영상 판단이 존중돼야 한다고 반박했다.

고려아연 측은 "미 정부는 고려아연이 생산하는 핵심 광물을 안정적으로 공급받기를 원해서 일회성 투자 아니라 고려아연과 장기적으로 협력관계를 원한다는 입장"이라며 "미국 도움 없이는 사업이 어려운 상황에서 미 정부가 고려아연에 먼저 제안한 것"이라고 말했다.

이어 "고려아연은 새로운 수요자를 확보하고 핵심 광물 시장을 선점해 글로벌 기업으로 거듭나기 위해 미 정부와 공고한 전략적 관계를 만들고자 한다"며 "미국 현지를 선점할 경우 제련소를 본격 가동하면 30년 기준 현재 대비 50% 매출이 예상된다"고 말했다. 그러면서 "이번 프로젝트는 단순히 민간투자가 아닌 한미 경제 안보 동맹의 상징적 (투자)"라고 강조했다.

신주발행 필요성에 대해 "일반적으로 제3자 신주발행은 양자 간 전략적 제휴 관계를 구축하는 효과적 수단"이라며 "경영상 목적 달성을 위해 필요하고 적합한 방법"이라고 밝혔다. 이어 "미 정부가 고려아연에 지분투자 방식을 요구했다"며 "고려아연도 100% 지분을 가지면서 수익을 극대화하고 기술 리스크를 최소화하는 거래 구조라고 판단했다"며 이례적이지 않다고 맞섰다.

최 회장의 경영권 방어 목적이라는 영풍·MBK 측이 주장에 대해서도 "내년 주주총회서 경영권이 바뀌는 것처럼 말하지만 신주 발행과 무관하게 고려아연의 경영권은 변함이 없다"고 반박했다. 연내 타결을 문제 삼은 데 대해선 "미 정부가 공식서한을 통해 파트너십 체결 및 종결을 신속히 하고자 한다고 강력히 희망했다"고 말했다.

재판부는 영풍·MBK 측 요청으로 미 정부 측에서 지분 인수 등을 먼저 요청했다는 내용을 뒷받침할 소명자료를 오는 21일까지 제출하라고 고려아연 측에 요구했다. 심문 결과는 자료 검토를 마친 뒤 나올 것으로 전망된다.

younme@news1.kr