약정 위반해 추가 이사 선임…대법 "약정에 부합하게 의결권 행사해야"

(서울=뉴스1) 서한샘 기자 = 의결권 구속 약정을 위반해 주주총회 결의가 성립한 경우, 약정 당사자가 상대방에게 약정에 부합하는 상태로 되돌리는 내용의 주총 안건에 찬성하는 의결권 행사를 구할 수 있다는 대법원 판단이 나왔다.

15일 법조계에 따르면 대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 A 씨가 B 사를 상대로 주주총회에서 이사 해임 찬성을 요구하며 낸 소송에서 원심의 원고 일부 승소 판결을 확정했다.

지난 2016년 A 씨와 B 사는 C 주식회사를 설립하는 내용의 합작투자계약을 체결했다. 이때 A 씨와 B 사는 이사 수를 총 4명으로 하되 각각 2명을 지정하기로 했다.

이후 B 사는 2018년 법원의 허가로 임시주주총회를 열고 사내 이사 3명을 추가로 선임했다.

이에 관해 A 씨는 B 사가 약정을 위반했다면서 B 사가 지명한 이사 총 5명 중 3명에 대한 해임 안건에 찬성하는 주주총회 의결권 행사와 이에 대한 간접 강제를 청구하는 소송을 제기했다.

1·2심은 A 씨의 손을 들어줬다. 원심은 "합작투자 약정에 따라 B 사는 특별한 사정이 없는 한 회사 설립 시뿐 아니라 존속 중에도 이사를 4인으로 유지해야 할 의무를 부담한다"고 지적했다.

그러면서 다시 주주총회를 열어 B 사 측 추천 이사 3인 해임에 찬성하는 의사를 표시해야 한다고 판단했다.

원심은 "임시 주주총회에서 B 사 측 추천 이사가 선임된 이상 A 씨가 주주총회 결의 효력에 대해서는 다툴 수 없다. 주주총회에서 해임되도록 하는 것 이외에는 의무 이행을 강제할 별다른 방법이 없다"면서 "B 사는 이 같은 결과를 제거하기 위해 주주총회를 개최해 B 사가 추천·선임한 이사 중 3인의 해임에 찬성하는 의사표시를 해야 할 부대체적 작위 의무를 부담한다"고 설명했다.

또 의무 위반을 신속히 바로잡을 필요성이 있다는 점 등을 들어 의무 불이행 시 하루 100만 원 비율로 계산한 배상금을 지급하라는 간접강제 결정을 내렸다.

대법원 역시 원심 판단이 옳다고 봤다. 대법원은 "이 사건 조항은 주주 사이 계약으로 주주총회 의결권 행사를 제한하는 의결권 구속 약정에 해당한다"며 "A 씨와 B 사는 모두 상대방에 대해 이사회 구성이 조항과 다르게 된 경우 이 조항에 부합하는 내용으로 의결권을 행사할 의무를 부담한다"고 밝혔다.

이어 "A 씨는 B 사를 상대로 B 사 측이 추천해 선임된 이사 5인 중 3인의 이사를 해임하는 안건에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사할 것을 구할 수 있다"고 덧붙였다.

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