고려아연 주총 하루 앞으로…최윤범 회장, 경영권 방어 무게

(서울=뉴스1) 박종홍 기자 = 고려아연(010130) 주주총회가 하루 앞으로 다가오면서 과연 표 대결에서 누가 승리할 것인지 이목이 쏠린다. 증권가에서는 '3%룰'로 인해 최윤범 회장이 경영권을 방어할 수 있을 것이란 예상이 우세하다.

23일 고려아연과 증권가에 따르면 고려아연 주총은 오는 24일 열린다. 경영권을 노리는 MBK파트너스·영풍(000670) 연합과 지켜내려는 최 회장의 세 번째 표 대결이다. 지난 두 차례의 경영권 분쟁은 영풍 의결권 제한으로 최 회장 측이 완승했으나 이번에는 양측이 확보한 지분이 비슷해 우열을 점치기 어려운 상황이다.

특히 과거 고려아연 측 손을 들어왔던 국민연금이 최 회장 사내이사 선출에 기권하기로 하면서 불확실성이 가중됐다. 다만 이사 선출이 집중투표제를 통해 진행되는 만큼 최 회장의 경영권 방어는 성공할 가능성이 높다.

이번 주총의 최대 관심사는 이사 6인에 대한 선출 안건이다.

현재 최 회장 측과 MBK·영풍이 보유한 고려아연 지분은 각각 40%대 초반 수준으로 알려져 있다. 열세였던 최 회장 측은 미국 정부와의 합작법인 크루서블 JV에 대한 유상증자를 통해 지분율을 끌어올렸다.

지난해 두 차례의 주총에선 고려아연과 영풍 간 순환출자를 이유로 최 회장 측이 영풍 의결권을 제한했지만 이번 주총에선 보유한 의결권을 전부 행사할 것으로 보인다. 현재 영풍은 고려아연 지분을 새로 설립한 유한회사 자회사에 넘겨 순환 출자를 해소한 상태다.

양측은 분리 선출 감사위원을 기존 1명에서 2명으로 확대할지를 두고 맞붙는다. 개정 상법 시행으로 9월부터 분리 선출 감사위원을 2명으로 확대해야 하는 상황에서 고려아연은 선제적으로 이를 도입하자는 입장이다. 반면 MBK·영풍은 1명 유지 입장을 고수하고 있다.

이는 분리 선출 감사위원 선출 시 3%룰이 적용되기 때문이다. 3%룰이란 주주 별로 최대 3%의 의결권만 행사할 수 있다는 의미다. 최 회장 측은 대부분 3% 미만의 지분을 가진 다수의 특수관계인으로 구성돼 있어 의결권을 온전히 행사할 수 있다.

하지만 소수 법인과 개인이 비교적 큰 규모의 지분을 갖고 있는 MBK·영풍은 의결권이 제한될 수 있다. 분리 선출 감사위원도 이사로 활동하는 만큼, 이사회 1석의 행방이 분리 선출 감사위원 확대 여부에 달린 셈이다.

이번에 선출해야 하는 이사는 총 6명이다. 분리 선출 감사위원을 1명 선출할 경우 나머지 선출 이사 수는 5명으로 줄어든다. 고려아연 측은 최윤범 회장과 황덕남 이사회 의장 등 2명을, 크루시블 JV는 월터 필드 맥라렌 후보 1명을, MBK·영풍은 박병욱·이선숙·최병일·최연석 등 4명을 후보로 세운 상태다. 분리선출 감사위원에는 고려아연 측 이민호 후보 1명이 올라와 있다.

'캐스팅보트'로 꼽혔던 국민연금이 최윤범 회장과 황덕남 이사회 의장, 박병욱 후보 등 고려아연 측 후보에 대한 표결을 기권하기로 한 점은 고려아연에 불리한 요소로 꼽힌다. 국민연금은 고려아연 지분 5.2%를 보유하고 있다. 다만 미국 정부와의 합작 법인 크루시블 JV 후보 선출에는 찬성하기로 했다.

국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 일반 이사 5명, 감사위원 1명을 선출하자는 고려아연 측 안건과 일반이사 6명을 선출하는 MBK·영풍 안건에는 모두 찬성하기로 결정했다.

이를 두고 MBK·영풍은 "현 경영체제에 대해 신뢰 부여를 하지 않겠다는 시그널"이라고 주장한다. 반면 고려아연 노동조합은 "전략적 의결권 행사 방향을 존중한다"고 평가했다.

다만 이사 선출이 집중투표제로 진행되는 점을 감안하면 최 회장의 경영권 방어는 가능할 것이란 전망이 우세하다. 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고 특정 후보에 몰아주는 집중투표제 특성상, 최 회장 측 이사 3인은 선출될 것으로 예상되기 때문이다. 현재 고려아연 이사회 구도는 최 회장 측 11대 MBK·영풍 4의 구도다. 주총 이후에는 9대 6 구도로 바뀌게 돼 경영권 방어가 가능할 전망이다.

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