고려아연 주총, 崔 vs MBK·영풍 '1석 싸움'…'감사위원 분리' 뇌관

(서울=뉴스1) 박종홍 기자 = 오는 24일 열리는 고려아연(010130) 정기 주주총회는 감사위원 분리 선출을 놓고 치열한 표 대결이 펼쳐질 전망이다. '감사위원이 되는 사외이사' 1명 추가 여부에 따라 이사회 구성이 달라지기 때문이다.

경영권 분쟁을 벌이고 있는 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK파트너스·영풍(000670) 연합 입장에서는 1명의 이사라도 더 확보해야 하는 상황이어서 물러설 수 없는 싸움이다.

현재 MBK·영풍은 현행대로 감사위원 1명 선출을, 고려아연 경영진은 2명 선출을 각각 주장하고 있다. 감사위원은 3% 룰이 적용되기 때문에 최 회장 측이 유리한 상황이다.

1일 업계에 따르면 고려아연은 오는 24일 정기 주주총회를 연다. 지난해 1월 임시 주총과 3월 정기 주총에 이은 세 번째 양측 간 표 대결이다.

최대 쟁점은 최 회장 일가 회사로 분류되는 유미개발이 제안한 '분리 선출 감사위원 2인 확대를 위한 정관 변경' 안건이다. 현재 1명인 분리 선출 감사위원을 1명 추가한다는 것인데 이에 따라 이사회 구성이 달라질 수 있기 때문이다.

분리 선출 감사위원은 선출 시 '3% 룰'이 적용된다. 3%룰이란 주주 별로 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다는 뜻이다. 최 회장 측과 특수관계인 대부분은 전부 3% 미만의 지분을 들고 있어 의결권을 온전히 행사할 수 있지만 소수 법인과 개인이 '뭉텅이'로 지분을 갖고 있는 MBK·영풍은 의결권이 제한될 수 있다.

최 회장 측은 오는 9월부터 개정 상법 시행으로 분리 선출 감사위원을 2명으로 확대해야 하는 만큼 선제적으로 이를 시행하자는 입장이다. 반면 MBK·영풍은 현행대로 분리 선출 감사위원 정원을 1명으로 두자는 입장이다. 분리 선출 감사위원이 많아지면 최 회장 측에 유리한 셈이다.

현재 이사회는 정원 19명 가운데 직무 정지된 4명을 제외한 15명으로 구성돼 있다. 최 회장 측 인사가 11명, MBK·영풍 측 인사가 4명이다. 최윤범 회장과 정태웅 사장, 장형진 영풍 고문을 비롯한 6명 임기가 이달 만료된다. 장 고문을 제외한 5명이 최 회장 측 인사다.

현재 지분이 비슷한 만큼 감사위원을 선출하지 않고 이사 6명을 선출할 경우 3 대 3으로 나뉠 것이란 관측이 우세하다. 이 경우 최 회장 측 9대 MBK·영풍 6 구도로 재편된다. 반면 감사위원 1명을 뽑고 이사 5명을 따로 선출할 경우 최 회장 측은 4명(감사위원 1명 포함)을, MBK·영풍 2명이 선출돼 최종적으로 10 대 5 구도가 될 수 있다.

양측의 지분이 비슷한 만큼 국민연금을 포함한 중립·소액주주의 표심이 관건이 될 전망이다.

현재 MBK·영풍과 최 회장 측의 고려아연 지분율은 각각 40%대 초반으로 알려져 있다. 당초 열세였던 최 회장 측은 미국 정부·투자자와의 합작법인 크루시블 JV에 대한 유상증자를 통해 지분율을 끌어올렸다. 영풍이 유한회사 설립을 통해 순환출자 고리를 해소한 만큼 지난 두 번의 주총 때처럼 영풍의 의결권이 제한될 가능성도 작다.

한 재계 관계자는 "아직 지난 주총처럼 새로운 변수가 등장할 분위기는 아닌 것 같다"며 "이번 주총은 이사회 내 진영 간 비율 조정이 어느 수준으로 이뤄질지가 관심사가 될 것"이라고 말했다.

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