글래스루이스 '고려아연 주총 의장 변경' 찬성…ISS는 최윤범 선임 반대

(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 영풍(000670)·MBK 파트너스는 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)가 고려아연(010130) 정기주주총회 관련 의결권 권고 보고서를 발표한 것과 관련해 "글로벌 양대 자문사 모두 주주총회 의장 변경의 필요성을 인정한 만큼 거버넌스 개선이 시급하다는 점에는 이견이 없음을 확인했다"고 11일 밝혔다.

글래스루이스는 지난 8일 발표한 보고서에서 영풍·MBK 파트너스가 제안한 '주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경안(제2-12호)'에 대해 찬성을 권고했다. 대표이사가 주총 의장을 맡아온 기존 구조보다 이사회 의장이 의장을 맡는 방식이 절차적 중립성과 독립성을 강화할 수 있다는 판단에서다.

영풍·MBK 파트너스는 "글래스루이스가 주총 의장의 중립성 필요성을 인정한 것은 최근 경영권 분쟁 과정에서 제기된 절차적 공정성 우려를 반영한 것"이라며 "주주권 보호 측면에서 의미 있는 판단"이라고 평가했다.

다만 글래스루이스는 Institutional Shareholder Services(ISS)와 달리 이사 선임안 등 회사 측 안건에는 대체로 동의했다.

이에 대해 영풍·MBK 파트너스는 "보고서가 양측 주장 타당성을 병렬적으로 제시한 뒤 ‘주주가 판단할 문제’라고 정리하면서도 권고에서는 회사 측 안건에 동의한 것은 논리적으로 일관성이 부족하다"며 "거버넌스 리스크의 본질이 충분히 반영되지 못한 점은 아쉽다"고 밝혔다.

특히 글래스루이스가 "현재 법적 판결이 나지 않은 만큼 경영진 교체가 필요하지 않다"는 취지의 결론을 내린 것에 대해서도 문제를 제기했다. 자문기관의 역할은 사법적 판단 여부와 별개로 경영진의 의사결정 구조가 주주 이익과 장기 기업가치에 부합하는지 종합적으로 평가하는 데 있다는 설명이다.

영풍·MBK 파트너스는 "ISS가 지적했듯 자사주 공개매수와 유상증자 계획, 상호주 구조 형성 등 최근 의사결정은 거버넌스 차원의 우려를 낳은 사안”이라고 강조했다. 앞서 ISS는 해당 사안들을 의문스러운 전술(questionable tactics)로 규정하며 최윤범 회장의 사내이사 선임에 반대 의견을 제시했다.

영풍·MBK 파트너스는 또 글래스루이스 보고서 작성 과정의 절차적 공정성에도 의문을 제기했다. 공개된 미팅 내역에 따르면 고려아연 측과는 지난해 10월과 올해 3월 9일 등 여러 차례 접촉이 있었던 반면, 영풍·MBK 파트너스와의 논의는 3월 10일 한 차례에 그쳤다는 것이다.

이들은 "보고서 방향이 사실상 정리된 이후 형식적 의견 청취가 이뤄진 것은 아닌지 의문이 제기된다"며 "의결권 자문기관의 독립성과 절차적 균형 역시 중요하다"고 말했다.

영풍·MBK 파트너스는 "이번 주총의 본질은 단순한 표 대결이 아니라 고려아연이 글로벌 자본시장이 요구하는 수준의 통제 절차와 책임 구조를 갖추고 있는지에 대한 판단"이라며 "실적이 거버넌스 문제를 대신할 수는 없다"고 강조했다.

seunghee@news1.kr