영풍 "고려아연 美제련소, 최종계약 전 지분 10% 넘겨… 비정상 구조"

(서울=뉴스1) 문혜원 기자 = 영풍은 21일 고려아연의 미국 제련소 건설과 관련해 "최종 합작계약이 체결되지 않아도 합작법인이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하는 비정상적인 구조가 존재한다"고 주장했다.

영풍에 따르면 합작법인 투자자들이 체결한 '사업제휴 프레임워크 합의서'(Business Alliance Framework Agreement)는 당사자들의 역할과 책임을 구체적으로 정하지 않았다.

영풍은 "합의서에서는 합작의 성패를 좌우하는 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서 자체가 해지될 수 있다고 규정하면서도 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수·소멸에 대해서는 어떠한 규정도 마련돼 있지 않다"고 지적했다.

이어 "통상적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후 신주 발행이 이뤄지지만 본 건은 신주 발행이 최종계약 체결 전에 먼저 진행됐다"면서 "계약 성립 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하게 된다"고 설명했다.

그러면서 "사업의 실체가 확보되지 않은 상태에서 고려아연만 일방적인 재무적·지배구조적 리스크를 부담하게 되는 결과를 초래한다"고 부연했다.

영풍은 고려아연이 제3자 배정 유상증자를 통해 지분 10%를 합작법인에 선제적으로 배정한 것에 대해 정당성을 확보하기 어렵다고 지적했다.

영풍은 "기존 주주의 신주인수권을 배제하고 외부 기관에 지분을 배정하려면 명확한 경영상 필요성과 실질적 대가가 요구되지만 미국 측 투자자의 구체적인 의무가 공백 상태인 만큼 지분 이전의 필요성과 타당성을 설득력 있게 설명하기 어렵다"고 했다.

이어 "자칫 회사가 실질적인 이익 없이 지분만을 상대방에 이전하는 결과로 이어질 수 있고 이는 경영진 판단에 대한 책임 문제로 확산할 우려도 있다"고 짚었다.

다만 영풍은 "현재 합의서에는 고려아연에만 의무를 부과하게 돼 있고 특히 최종계약 체결 여부와 무관하게 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 게 문제"라면서 "미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다"라고 했다.

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