'역삼각합병' 명문화…M&A 제도 개선 상법 개정키로

(서울=뉴스1) 진동영 기자 = 모회사가 자회사를 통해 기업을 인수·합병(M&A)하는 과정에서, 자회사가 합병돼 사라지고 피인수 대상 기업이 존속 기업으로 남는 '역(逆)삼각합병'이 법적으로 허용될 수 있도록 관련법 개정이 추진된다.

지금껏 M&A 시장에서 기업의 수요를 충족하는 유용한 구조였음에도 법 조문상으로는 허용되지 않고 있다는 지적에 따른 것이다.

이밖에 기업의 원활한 구조조정을 추진할 수 있도록 하는 '간이영업양도·양수·임대' 제도를 도입하고 소규모 주식교환의 요건을 완화하는 등 M&A 관련 제도의 정비도 이뤄질 전망이다.

법무부는 세 회사가 연동돼 삼각합병하는 과정에서 '역삼각합병'이 가능하도록 하는 내용을 골자로 한 상법 일부개정법률안을 입법예고한다고 7일 밝혔다.

2012년 개정된 상법은 M&A시 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병 대가로 존속회사의 모회사 주식을 지급할 수 있도록 하는 '삼각합병'이 가능하도록 했다.

여기서 파생된 역삼각합병은 인수되는 대상 회사의 상표가 대중적으로 더 잘 알려져 있거나 영업권, 특허권 등이 인수 회사보다 나을 경우 이를 활용하기 위해 인수한 회사를 소멸시키고 인수 대상 회사가 그대로 유지되는 방식이다.

하지만 '역삼각합병'은 M&A 시장에서 보편적인 수요가 있었지만 법적으로는 허용되지 않는 상태였다.

개정안은 이같은 문제를 해결하기 위해 주식의 포괄적 교환시 모회사 주식을 지급할 수 있도록 하는 '삼각주식교환'을 도입키로 했다. 삼각주식교환을 통해 역삼각합병의 법적 근거를 마련한 것이다.

이와 함께 회사를 분할합병하는 경우 분할되는 회사의 주주에게 모회사 주식을 지급할 수 있도록 하는 '삼각분할합병' 제도도 도입하기로 했다.

정부는 경제활성화를 위한 방안의 일환으로 M&A 시장 확대가 필요하다고 보고 원활한 기업 구조조정이나 투자가 이뤄지도록 관련 규정을 정비하기 위한 목적에서 이번 입법을 추진하고 있다.

법무부는 "자회사를 활용한 다양한 M&A 구조를 마련함으로써 M&A에 대한 경제적 수요를 원활히 뒷받침 할 수 있을 것으로 기대한다"고 밝혔다.

영업을 양도 또는 양수, 임대하는 경우 회사 총주주의 동의가 있거나 상대 회사가 90% 이상의 주식을 보유한 경우 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대체할 수 있도록 하는 '간이영업양도·양수·임대' 제도도 도입된다. 이 제도가 도입되면 간이합병 제도와 함께 계열사 구조조정 등에서 기업의 편의가 도모될 것으로 기대된다.

소규모 합병 요건 완화에도 불구하고 사실상 같은 기능을 하고 있는 '소규모 주식교환' 요건이 그대로 유지되고 있어 실제 업무 과정에서 혼란이 야기된다는 지적에 따라 둘의 요건을 동일하게 설정하는 개정도 이뤄진다.

무의결권 주주에게도 매수청구권이 인정되는지에 대해 해석 차이가 있었던 반대주주의 주식매수청구권 제도를 정비해 무의결권 주주도 해당 권리를 행사할 수 있도록 명문화했다. M&A 거래를 반대하는 반대 주주 보호를 위한 것이다. 이에 따라 주주총회 소집시 무의결권 주주에게도 소집을 통보하도록 규정했다.

이밖에 M&A 과정에서 등장하는 회사들의 명칭을 '분할회사' '단순분할신설회사', '분할승계회사', '분할합병신설회사' 등으로 구분해 명시토록 하는 등 관련 규정도 정비했다.

법무부는 "경제활성화를 위해 M&A 시장 확대가 필요하다"며 "다양한 M&A 구조를 도입해 기업의 원활한 구조조정 및 투자활동을 지원하고, 실무상 혼란이 있는 M&A 관련 규정을 정비해 M&A 및 경제 활성화에 기여하기 위한 것"이라고 이번 법 개정의 취지를 설명했다.

법무부는 26일까지 입법예고된 개정안에 대한 의견을 제출받은 뒤 입법 과정을 추진할 계획이다.

chindy@