영풍·MBK, 고려아연 독립 사외이사 공개추천 절차 추진

(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 영풍과 MBK파트너스는 고려아연의 분리선출 감사위원 사외이사 예비후보 추천 절차에 문제를 제기하며, 별도의 독립 사외이사 공개추천 절차를 추진하겠다고 5일 밝혔다.

영풍·MBK는 고려아연 주식을 1주 이상 보유한 모든 주주와 기업지배구조 개선을 위해 활동해 온 공공성 있는 기관 및 전문가 단체들로부터 독립 사외이사 후보를 공개적으로 추천받을 계획이다. 분리선출 감사위원 선임과 관련해 자체 인사를 후보로 추천하지 않는다.

영풍·MBK는 최근 고려아연 이사회가 공고한 사외이사 예비후보 추천 절차에 대해 "주주 참여 확대라는 제도의 취지를 충분히 구현하고 있는지 의문"이라며 독립 사외이사 공개 추천에 나서게 된 배경을 밝혔다.

고려아연은 앞서 독립 사외이사 후보 추천 자격을 발행주식총수의 0.1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주로 제한했다.

이에 대해 영풍·MBK는 "표면적으로는 주주 추천 공모를 표방하고 있지만 실제로 참여 가능한 주주는 극히 제한적"이라고 주장했다.

지난 3월 말 기준 0.1% 이상 지분을 보유한 주주는 실질 기준 47인에 불과하며, 이 가운데 상당수가 주요 주주그룹 또는 회사와 이해관계를 공유하고 있다고 설명했다.

또 6개월 보유 요건까지 고려하면 일반주주를 대표해 후보를 추천할 수 있는 주체는 더 줄어든다고 지적했다.

영풍·MBK는 최윤범 이사 측 우호주주로 볼 수 있는 한화그룹과 미래에셋 등을 제외하면 1대 주주 및 2대 주주와 독립적으로 사외이사 후보를 추천할 수 있는 주주는 2~3개 기관에 불과하다는 것이다.

영풍·MBK는 고려아연의 절차가 국내 주요 상장사 사례와도 차이가 있다고 지적했다. KT는 1주 이상을 6개월 보유한 주주에게 추천 자격을 부여했고, 현대모비스는 주식 보유 자체만으로 추천을 허용했다는 설명이다.

영풍·MBK는 "공모의 핵심은 형식이 아니라 참여"라며 "참여할 수 있는 주주가 거의 없다면 공모의 취지가 충분히 실현됐다고 보기 어렵다"고 짚었다.

그러면서 "감사위원이 되는 독립 사외이사는 특정 경영진이나 특정 주주를 위한 이사가 아니라 전체 주주의 이익을 대변해야 한다"며 "보다 개방적이고 신뢰할 수 있는 독립 사외이사 후보 추천 절차를 추진하겠다"고 했다.

영풍·MBK는 추천된 후보들에 대해 기업지배구조개선을 위해 활동하는 NGO 기관 등으로 구성된 위원회에서 투명한 검증 절차를 통해 평가할 계획이다. 최종 선정된 후보는 주주제안 절차를 통해 추천된다.

이들은 "특정 주주그룹의 영향력을 확대하기 위한 것이 아니라 모든 주주가 신뢰할 수 있는 독립적인 후보 선임 절차를 마련하기 위한 것"이라며 "고려아연 이사회가 모든 주주에게 열려 있고, 독립성과 전문성을 갖춘 인사들로 구성될 수 있도록 책임 있는 노력을 하겠다"고 했다.

이에 고려아연은 "최근 기업지배구조보고서 핵심지표 15개 전 항목을 충족하며 이사회 독립성과 주주권 보호, 내부통제 체계 강화를 위한 노력을 객관적으로 인정받았다"고 반박했다.

또 "사외이사 추천은 단순한 참여 확대가 목적이 아니다"라며 "감사위원이 되는 사외이사는 회계·재무·내부통제·리스크 관리 전반을 감독하는 핵심 감시기구인 만큼 개방성과 함께 전문성, 책임성, 독립성이 함께 확보되어야 한다"고 강조했다.

그러면서 "영풍·MBK 측은 지금까지와 마찬가지로 일부 사례만을 자의적으로 인용하고 전체 제도의 맥락을 의도적으로 곡해하고 있는 것은 아닌지, 또한 이를 적대적 M&A의 수단으로 활용하려는 정략적 의도가 없는지 스스로를 되돌아봐야 한다"고 했다.

seunghee@news1.kr