넷마블 그림자 속 코웨이 이사회, 주총 앞두고 '선제대응' 관심

(서울=뉴스1) 이정후 기자 = 개정 상법이 오는 7월부터 본격 발효될 예정인 가운데 코웨이(021240)가 개정 상법 본격 발효 전 사실상 마지막이 될 이번 주주총회에서 이사회 강화 등을 위한 선제 대응에 나설지 관심이 집중된다.

방준혁 의장이 코웨이와 넷마블(251270)의 의장직을 겸임하고 있고 넷마블 출신 경영진이 코웨이 이사진에 포진돼 있어 '독립성이 떨어진다'는 공격을 받고 있기 때문이다.

특히 코웨이 이사진 9명 중 6명이 3월 임기 종료를 앞두고 있어 행동주의펀드 등 주주들의 입김이 강해지는 만큼 회사측이 분리선출 감사위원 임명 등 대응에 나설 것이라는 전망도 제기된다.

23일 업계에 따르면 코웨이는 이미 주요 주주이자 행동주의펀드인 얼라인파트너스로부터 주주서한을 통해 상법 개정안의 입법 취지에 맞는 이사회 독립성 개선 조치 시행을 요구받았다.

지난해 국회를 통과한 두 건의 상법 개정안은 이사회의 독립성을 강화하고 주주 권한을 강화하는 것을 골자로 한다.

얼라인파트너스에 따르면 현재 코웨이 이사회는 2019년 12월 넷마블과 웅진씽크빅이 체결한 주식매매계약에 따라 넷마블이 지명한 인물, 그리고 이들이 다시 추천한 인사들로 구성돼 있다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "넷마블은 코웨이 지분을 25.74%만 보유하고 있음에도 불구하고 코웨이 이사회는 넷마블의 입김이 크게 작용하고 있어 독립성이 부족하다"고 지적했다.

현재 코웨이 이사회는 사내이사 3명(방준혁·서장원·김순태)과 사외이사 6명(김진배·윤부현·김규호·이길연·김정호·김태홍)으로 구성돼 있다.

방준혁 넷마블 의장은 2020년 2월 코웨이 임시주주총회에서 사내이사로 선임된 후 코웨이 이사회의 의장을 겸직하고 있다.

서장원 코웨이 대표 역시 같은 시기에 사내이사로 선임돼 현재까지 이사회 멤버로 이름을 올리고 있다. 서 대표는 넷마블에서 투자전략 담당 부사장을 맡았던 인물이다.

또한 사외이사 6명 중 김진배·윤부현·김규호 등 3명은 2020년 2월 코웨이 임시주주총회에서 사외이사로 선임된 후 한 차례의 연임을 거쳐 현재 이사회를 구성하고 있다.

얼라인파트너스는 이들 3명의 사외이사가 2019년 12월 넷마블과 웅진씽크빅 간 주식매매계약을 통해 넷마블의 지명을 받아 코웨이 이사회의 사외이사로 선임된 인물이라고 지적하고 있다.

특히 이들은 선임 직후 사외이사후보추천위원회 구성원으로서 신규 사외이사 선임에 관여하기 때문에 넷마블로부터 독립성을 확보하지 못하고 있다는 지적이다.

얼라인파트너스는 넷마블이 코웨이 인수 이후 주주환원율을 크게 낮추면서 현재 주가가 저평가되고 있다고 보고 있다. 코웨이 이사회의 독립성 확보를 요구하는 배경이기도 하다.

얼라인파트너스에 따르면 MBK파트너스가 최대주주였던 2013년부터 2019년까지 코웨이의 평균 주주환원율은 91.4%에 달했다.

하지만 넷마블 인수 이후인 2020년부터 2023년까지 평균 주주환원율은 20.6%에 불과하다. 코웨이는 2024년에 주주환원율을 40%로 상향했다.

이에 얼라인파트너스는 코웨이가 독립적으로 의사 결정을 할 수 있도록 이사회 구성 방식의 개편을 요구한 상황이다.

먼저 주주들이 사외이사 후보를 추천하는 '주주 추천 제도'를 도입하고 사외이사후보추천위원회와 이사회의 사외이사 후보 선정 시 이를 적극 반영할 것을 요구했다. 최종 선정된 후보의 추천 경로를 공개할 것도 요청했다.

아울러 '사외이사 후보 인선 자문단'을 설치해 후보군 평가 및 선정 과정에 독립적인 외부 인사들과 주주들이 참여할 수 있도록 할 것을 제안했다.

내년 9월부터 최소 2인으로 늘어나는 '분리선출 감사위원'은 일반주주 추천 인사로 선임할 것도 요구했다. 현재 코웨이의 감사위원은 사외이사를 맡고 있는 김진배·윤부현·이길연·김태홍으로, 이 중 김진배와 윤부현은 오는 3월 임기가 만료될 예정이다.

이와 함께 넷마블 이사회와 코웨이 이사회 의장을 겸직하고 있는 방준혁 의장이 일반주주와 이해관계가 다를 수 있다는 점을 들어, 이번 임기 만료를 끝으로 방준혁 의장이 이사직 연임에 나서지 않을 것을 요청했다.

코웨이는 오는 2월 첫째 주 중으로 이사회 논의를 거쳐 기업가치 제고 계획을 공시할 예정이다.

얼라인파트너스가 요구한 모든 사안이 기업가치 제고 계획에 담길지는 미지수다. 코웨이 측은 "내부적으로 검토 중"이라고 밝혔다.

다만 코웨이 측에서 개정상법 발효 이후 집중투표제 등이 도입된 상황에서 불리한 대결을 택하기보다 이번 주총에서 선제 대응에 나설 수 있다는 시각도 제기된다.

실제 오는 7월 23일부터 도입되는 ‘합산 3% 룰’ 이전에 감사위원을 선임할 경우, 이후 선임하는 것보다 최대주주 측 의결권이 상대적으로 유리하다는 분석이 있다. 코웨이가 이번 주총에서 분리선출 감사위원 안건을 먼저 상정할 수도 있다는 관측도 이 때문에 나온다.

현재 재임중인 분리선출 감사위원 1명은 오는 3월 임기가 만료되기 때문에 추가 선임 필요성도 상당하다.

코웨이 관계자는 "(분리선출 감사위원 필요성 등에 대해) 있을 수 있는 얘기"라며 "검토중"이라고 유보적인 입장을 보였다.

아울러 얼라인파트너스가 지적한 방준혁 의장의 겸직 사안에 대해 긍정적으로 볼 여지도 있다는 것이 코웨이 측의 주장이다. 최대주주(넷마블)의 최대주주로서 오너십의 장점이 발휘된 부분이 있다는 이야기다.

최대주주가 MBK파트너스였을 때는 배당이 높은 대신 회사의 미래를 위한 기술 투자가 미진했으나, 넷마블이 최대주주가 된 이후로는 배당이 줄어든 대신 신제품 확대로 회사의 외형이 커졌다는 분석이다.

최근 증권가는 2025년 코웨이 예상 연결 매출액으로 4조 9628억 원, 영업이익은 9081억 원으로 역대 최대 실적을 전망했다.

leejh@news1.kr