해외 로스쿨 교수 10명 중 7명 "이사 충실의무 대상은 회사"

(서울=뉴스1) 최동현 기자 = 더불어민주당이 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주 전체로 확대하는 내용의 상법 개정안을 추진 중인 가운데, 미국·영국·일본 등 해외 주요 로스쿨 상법 교수 10명 중 7명은 이사의 충실의무 대상을 '회사'로 해석했다는 조사 결과가 나왔다.

한국경제인협회는 한국경영인학회에 의뢰해 지난달 1일부터 15일까지 영국 케임브리지대, 미국 코넬대, 일본 히토쓰바시 대 등 해외 주요 법학전문대학원 교수 2000명을 설문한 결과, 응답자 68%가 이같이 답했다고 20일 밝혔다. 설문 응답자는 총 25명이다.

이사의 충실의무 대상을 '회사와 주주'로 봐야 한다는 응답은 32%였으며, '주주'라고 답한 비율은 8%, '회사·주주·이해관계자'라는 응답은 4%였다.

한경협은 "일부 영미법계 국가에선 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하고 있지만, 미국 모범회사법과 영국·일본·독일·캐나다 등 주요국은 이사의 충실의무 대상을 회사로 명시하고 있다"고 설명했다.

그러면서 "이사의 충실의무 대상은 '회사'라는 것이 글로벌 스탠다드(국제 표준)라는 것"이라며 "설문에 응답한 대다수 영미법계 국가(미국·영국·캐나다·호주) 법학자들도 이사의 충실의무 주요 대상이 회사라고 답변했다"고 강조했다.

한경협은 이사 충실의무 대상이 '회사 및 주주' 또는 '회사·주주·이해관계자'라고 답한 응답자를 대상으로 추가 심화 질문을 던졌다. 그 결과 '회사와 주주의 이익이 일치하므로 회사와 주주의 구분은 형식적'이라는 응답이 28%로 가장 많았다. '회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문에'라는 응답과 '소수주주 보호가 필요하기 때문에'라는 응답은 각각 16%였다.

이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적일지 묻는 질문에는 응답자 48%가 '그렇지 않다'고 답했다. '소수주주 보호에 효과적일 것'이라는 응답은 28%였다.

한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확장하는 상법 개정안이 시행될 경우 예견되는 결과에 대해선 과반인 52%가 '예상치 못한 결과를 초래할 수 있다'고 응답했다.

이어 '한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것'(36%), '이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것'(28%), '이사가 소수주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것'(28%), '한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 있을 것'(8%)이란 응답이 뒤를 이었다.

재계는 야당이 추진하는 상법 개정안에 깊은 우려를 표하고 있다. 이사의 충실의무 대상을 회사에서 전체 주주로 확대되면 소액주주에 의한 배임죄 고소·고발이 급증하거나, 글로벌 행동주의 펀드 등 경영권 공격 세력에 의한 이사회 의사결정 왜곡이 생기는 등 부작용이 만연할 수 있다는 것이다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 "다수의 해외 주요 로스쿨 교수들도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다"고 했다.

dongchoi89@news1.kr