신세계푸드 대표 "주식교환 가치는 상대 평가…청산가치와 별개"

(서울=뉴스1) 박혜연 기자 = 이마트와 주식교환가가 저평가 됐다는 소수주주 반발에 임형섭 신세계푸드 대표가 29일 "거래 공정성은 양사 가치의 절대 수준이 아닌, 양사 간 상대적인 교환비율 적정성으로 평가되는 것"이라고 해명했다.

임 대표는 이날 낮 주주 서한을 통해 이마트와의 포괄적 주식교환과 관련, 제기된 의혹에 대해 "당사가 본건에서 가장 중요하게 여긴 가치는 '절차적 공정성'"이라며 이같이 답변했다.

임 대표는 절차적 공정성 담보를 위해 경영진으로부터 독립된 사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치했고, 독립적 외부 회계자문사인 회계법인 숲을 통해 교환비율 적정성을 검증했다고 설명했다.

다만 일부 주주는 교환가가 저평가됐다고 반발하며 △자사주 매입·소각 또는 △일반주주만을 대상으로 찬반을 묻는 절차(MOM) 도입 △가치산정 변수 추가 공시 △공개 설문조사 등을 요구했다.

이에 대해 임 대표는 "자사주 매입·소각은 상법 및 자본시장법령상 이사회 경영판단 사항"이라며 "주식교환과 별개의 영역"이라고 선을 그었다.

MOM 절차와 가치산정 변수 추가 공시에 대해서도 각각 "법무부가 발표한 '이사의 행위 규범 가이드라인' 에서도 여러 이유로 MOM 절차는 현행법상 구현이 어렵다고 분석하고 있다", "사업계획의 세부 수치 및 거래상대방인 이마트의 영업비밀과 관련된 사항으로서 추가 공개가 제한된다"고 밝혔다.

공개 설문조사에 대해서도 진행된 선례가 없는 점, 상법상 주주총회 의결권 행사를 통한 의사결정 원칙 등을 고려해 채택하기 어려운 절차라고 답했다.

임 대표는 "당사의 수익가치나 자산가치, 혹은 청산가치와 본건 교환가액인 5만 191원을 1:1로 비교하는 것은 교환비율과의 적정성과는 관련이 없다"며 "자산가치를 적용해 교환비율을 산정할 경우 오히려 신세계푸드 주주에 현저히 불리한 결과가 도출되고, 청산가치는 상장회사의 주주 권리를 평가하는 데 단독으로 적용하기 어렵다"고 설명했다.

그러면서 "당사는 본건 포괄적 주식교환이 신세계푸드와 이마트, 그리고 그룹 전체의 중장기 가치 제고를 위한 결정이라는 확신을 가지고 있다"며 "한 분 한 분 주주님의 의견을 진지하게 듣고 회사 의사결정에 충실히 반영하겠다"고 덧붙였다.

hypark@news1.kr