엘리엇 '삼성물산 합병' ISD 소송…삼성 침묵·예의주시 

삼성물산과 제일모직의 합병 논란이 또 다시 불거지고 있다. 미국계 헤지펀드인 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병과 관련해 한국 정부를 상대로 ISD(투자자-국가소송)를 추진 중인 것으로 확인됐다. 금융당국은 삼성물산이 최대 지분을 보유한 삼성바이오로직스(합병 전 모회사 제일모직)가 회계처리를 위반했다는 판단을 내렸다.

1일 법무부 관계자는 "엘리엇매니지먼트가 지난달 13일 우리 정부에 중재의향서를 제출했다"고 밝혔다. 중재의향서는 국제투자분쟁해결센터(ICSID)에 제소하기 전 투자자가 상대방 국가에 중재 의사를 확인하기 위해 보내는 문서다.

중재의향서를 제출한 지 3개월 이후부터는 상대 정부에 대한 제소를 할 수 있다. 의향서 내에는 "삼성물산과 제일모직의 합병은 불합리한 결정으로 이뤄졌다"는 엘리엇의 입장이 담겨있는 것으로 전해졌다.

2015년 삼성물산과 제일모직이 합병할 당시 삼성물산의 대주주인 국민연금이 정부의 부당한 간섭에 찬성 결정을 내렸고, 자신들이 손해를 입었다는 것이 엘리엇의 주장이다. 당시 엘리엇은 서울중앙지방법원에 삼성물산 합병건을 의결할 임시주주총회 개최를 막아달라며 가처분 신청 등을 제기했지만 법원에서 모두 기각됐다.



엘리엇의 ISD 소송 움직임에 삼성은 별다른 입장을 내놓지 않고 있다. 아직 정식 소송 단계가 아닌 데다 법적 다툼의 당사자인 정부와 엘리엇간 문제에 특별한 입장을 밝히는 게 적절하지 않다는 판단때문으로 보인다. 이재용 삼성전자 부회장의 '국정농단' 관련 재판이 진행 중인 상황에서 핵심 쟁점이었던 삼성물산과 제일모직의 합병 논란이 또 다시 불거진 데 대한 부담도 읽힌다. 

금융감독원이 삼성물산이 최대지분(43.44%)을 보유한 삼성바이오로직스에 회계처리 부적격 판단을 내린 점도 삼성을 곤혹스럽게 하고 있다. 금감원은 합병 전 제일모직의 자회사였던 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사로 판단했다가, 신약 승인 이후 관계회사로 전환한 것에 대해 일관성을 잃었다고 판단해 회계처리를 위반했다는 입장을 이날 삼성 측에 사전 통보했다.

삼성바이오로직스는 2011년부터 4년 연속 적자를 내다가 2015년 1조9000억원대 흑자를 냈다고 밝혔다. 삼성바이오로직스는 2015년 말 상장을 앞두고 자회사 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단해 회계처리 방식을 연결하지 않는 것으로 바꿨다.

이 과정에서 1조9000억원 규모의 순익을 냈고, 삼성바이오에피스 지분 가치도 장부가액(3000억원)에서 공정시장가액(4조8000억원)으로 부풀렸다는 지적이 제기됐다. 금감원도 1년 여 특별감리 끝에 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 지분 가치를 장부가액이 아닌 공정시장가액으로 잡으면서 실적을 부풀렸다는 판단을 내렸다.

삼성바이오로직스 '분식회계' 여부는 삼성물산과 제일모직 합병 논란과도 무관치 않다. 삼성바이오로직스 기업가치가 합병 논란의 핵심이던 제일모직에 유리한 합병비율(1대0.35) 산정 근거로 활용됐다는 주장이 있어서다. 금융당국의 최종 처분 결과에 따라 삼성물산과 제일모직 합병 논란이 다시 이슈화될 가능성이 크다는 관측도 나온다.  

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