신창재 교보생명 회장. © News1

신창재 교보생명 회장에게 풋옵션(지분을 일정 가격에 되팔 권리) 이행을 요구하는 재무적 투자자(FI)들이 이르면 18일 대한상사중재원에 중재를 신청할 계획이다. 앞서 신 회장이 제시한 협상안을 FI들이 거부하기로 결정한데 따른 것이다. 신 회장 역시 추가 협상안을 내놓지 않을 것으로 알려졌다.  풋옵션의 '공정시장가격'을 둘러싼 신 회장과 FI들의 분쟁 중재 결과가 어느 쪽에 유리할지는 알 수 없다. 다만 양측이 중재를 받으면 교보생명의 기업공개(IPO) 일정 차질은 불가피할 것으로 분석된다.

15일 보험업계에 따르면 어피너티에쿼티파트너스(9.05%), SC PE(5.33%), IMM PE(5.23%), 베어링PEA(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등으로 구성된 FI들(29.34%)은 오는 18일 대한상사중재원에 중재를 신청하기로 뜻을 모았다.

이는 신 회장이 지난 12일 내놓은 협상안에 대해 FI들이 거부하기로 한데 따른 수순이다. 신 회장은 FI들에 △ABS 발행을 통한 유동화 △FI지분의 제3자 매각 추진 △기업공개(IPO) 성공 후 차익보전을 제시했다.

FI들은 신 회장이 제시한 협상안으로 논의를 이어가도 자신들이 산정한 공정시장가격인 주당 40만9000원과의 격차를 좁히지 못할 것으로 판단한 것으로 알려졌다. 신 회장은 교보생명의 주당 공정시장가격을 20만 대 중반으로 생각하는 것으로 전해진다. FI들의 주당 인수가격은 24만5000원이다. FI들은 중재를 받은 후 신 회장의 지분 일부를 넘겨받고 풋옵션이 없는 다른 FI를 설득해 경영권 프리미엄을 얹어 금융지주에 통으로 넘기는 시나리오를 그리고 있다.

18일까지 신 회장이 FI들을 설득할 매입가, 지분 처리 방법, 납입 기한 등을 제시할 순 있지만, 그 가능성은 크지 않다. 불과 며칠 전 내놓을 수 있는 카드를 꺼냈기 때문이다. 교보생명 관계자는 "중재는 기업 경영과 직접적인 관련이 있기 때문에 다양한 방안을 검토하고 있다"고 말했다.

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◇중재에서 '공정시장가격' 재산출할 가능성 커

신 회장과 FI들의 분쟁은 풋옵션 주주간협약(SHA) 당시 가격을 정하지 않고 권리 행사 시점 공정시장가격에 따르기로 한데서 시작됐다.

중재의 핵심 역시 공정시장가격 산출에 있다. 중재 절차를 밟으면 공정시장가격이 다시 산출될 가능성이 크다.

중재원은 중재가 신청되면 1~3명으로 구성된 판정부를 꾸리고, 심리를 통해 판정서를 낸다. 판정부는 법조인 이외의 전문가가 포함되기도 하지만, 기본적으로 법률에 근거해 판정한다.   

판정부는 공정시장가격 산출 관련 양측이 제출한 입증 자료를 검토한 후 공정시장가격을 어느 시점을 기준으로 산출해야 '공정'한지 판단할 것으로 전망된다. 현재 양측의 공정시장가격이 다른 이유는 산출 기준 시점이 다르기 때문이다.

중재원 관계자는 "판정부는 분쟁 중재를 위해 필요하다고 판단하면 제3의 전문기관에 감정을 의뢰할 수 있다"며 "분쟁 이해당사자 중 한 쪽이 신청해도 외부에 감정을 맡긴다"고 설명했다. 중재원의 중재 결과가 어느 일방에 유리하게 나지 않을 가능성이 큰 이유다.

FI들은 공정시장가격(40만9000원)을 산출할 때 기준 시점을 풋옵션 행사일인 2018년 10월이 아니라 2018년 6월 말로 정했다. FI들의 풋옵션 가격은 2018년 6월을 기준으로 직전 1년 동안의 평균 주당 시장 가치를 반영한 것으로 알려졌다.

신 회장은 FI들이 비교적 업황이 좋았던 2017년을 기준으로 공정시장가격을 산정한 것은 공정하지 않다는 입장이다.

생명보험사의 기업가치를 보여주는 삼성생명의 PBR(주가순자산비율)은 0.6배로 2017년 0.8배보다 떨어졌다. PBR은 주가가 순자산의 몇 배로 거래되는지 나타내는 지수다. 시장에서는 교보생명의 가치를 주당 20만원 수준으로 보고 있다.

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◇FI들 배임 의식한 행보?…국내 중재 약 5개월 걸려

일각에서는 FI들이 일방적으로 유리한 판정이 나지 않는 중재에 돌입하는 배경에는 투자자들에 대한 배임을 의식했기 때문이라는 분석도 나온다.

회계법인에서 산출된 공정시장가격 혹은 2012년 교보생명 지분을 사들일 때(주당 24만5000원)보다 낮은 가격으로 신 회장과 합의하면 투자자 손실이 뻔하기 때문이다.

보험업계 관계자는 "FI들이 투자자 이익을 위해 최선을 다했으나 FI들이 받아들일 수밖에 없는 중재원 판정서 등 법적 요건이 발생하면 배임 혐의를 받지 않을 수 있다"고 설명했다.

즉 FI들이 투자자에게 높은 수익을 되돌려 줄 수 없을 것으로 판단하고 배임 혐의에서 벗어나고자 중재를 택했다는 의미다.   

양측이 중재 절차를 밟으면 교보생명의 IPO 일정은 판정이 날 때까지 미뤄질 것으로 관측된다. 주주간 분쟁은 한국거래소의 상장예비심사에서 결격사유가 되기 때문이다. 

소송은 평균 대법원까지 2~3년이 걸리지만, 국내중재는 판정서를 내기까지 약 5개월 걸린다. 판정서는 법원의 확정판결과 동일한 효력을 가져, 한 번 판정이 내려지면 소송으로 다시 다툴 수 없다.

교보생명은 당초 4~5월께 한국거래소에 상장 예비심사를 청구하고, 6~7월께 증권신고서를 제출할 계획이었다.


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